金融业营改增：统借统还的增值税

统借统还是许多大型企业资金管理的方式，为享受统借统还增值税的优惠，规避潜在的风险，需要在政策把握，合同草拟等方面，予以高度重视。本文结合《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）及有关规定，分析统借统还的增值税问题。具体包括以下问题：

一、统借统还的两种类型

根据统借方的不同，36号文的附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》明确了统借统还的两种类型：

（一）集团或集团内核心企业作为统借方

企业集团或企业集团中的核心企业，向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（二）集团所属财务公司作为统借方

企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属单位签署统借统还贷款合同并分拨资金，向企业集团或集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方。

二、统借统还利息免征增值税

统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或集团内下属单位收入的利息，可以免征增值税。

统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

三、统借统还免税政策的要点

根据统借统还政策的规定，享受统借统还免税政策，需要满足以下条件：

（一）统借方的限定

统借方限于企业集团、集团内核心企业、集团所属财务公司。一般来讲，统借方只有一个。

（二）用款方的限定

如果统借方是集团或集团核心企业，用款方必须是下属单位。

如果统借方是集团内财务公司，用款方包括集团或集团下属企业。

（三）资金来源的限定

资金来源必须是金融机构借款，或发行债券募集。

（四）利率的限定

统借方收取的利息，不得高于支付的利息。

四、两类统借方的案例分析

根据上述规定，我们分析两类统借方的案例，能否适用免税待遇。

（一）统借方---集团公司

假定集团公司A公司，将来自金融机构或发债券募集的资金分拨给下属二级公司B公司，B公司又将资金分拨给下属三级公司C公司。都没有加息。B公司自C公司收取的利息是否可以免税？

因为B公司资金来源是来自集团的A公司，因此，严格来讲，B公司不得享受免税政策。

如果A公司将资金直接分拨给C公司，不加息，是否可以享受免税待遇？

应该可以。因为法规没有限定下属单位，必须是直接持股的下属单位。

（二）统借方---财务公司

集团A公司，财务公司B公司，集团A公司直接下属公司C公司、D公司。C公司直接下属E公司，D公司直接下属F公司。

根据目前的规定，B公司将资金借给A、B、C、D、E、F，只要不加息，都可以享受免税待遇。

（三）利息加权平均是否可以

集团Ａ公司可能同时有两笔借款，利率分别是10%，12%，然后把两笔借款混在一起，贷给下属企业，根据两笔贷款的平均利率水平，比如11%，向下属企业收取利息，是不是可以说没有加息，可以免税？

风险极大。因为，11%的利率高于10%的利率了，可以说加息了。

五、享受统借统还优惠应注意的问题

为充分享受统借统还增值税免税政策，建议注意以下问题：

（一）流程设计

由于统借方只有一个，因此，流程设计，必须是统借方直接与借款方签署合同。自统借方借资金后，再分拨给自己的下属单位，不是统借统还。

（二）合同签署

不加息，是一个硬条件。为体现满足这一条件，最好是自银行借一笔资金，就与下属单位签署贷款合同。不要将不同利率的资金混在一起，再与下属单位签署合同。不要图省事，影响自己享受优惠。

（三）合同条款

在合同条款中，必须明确以下问题：

一是资金来源，是来自金融机构借款，还是发债募集。

二是利率水平，明确自己支付利息的利率水平，向下属单位收取的利率水平。

六、统借统还政策需要完善的规定

由于目前的政策，将统借方限于一个，导致二级公司自集团公司借款后再给下属单位时，二级公司不能享受免税待遇。因此，如果能做如下规定，政策更加合理完善。

即：自统借方取得资金后，如果不加息，再借款给自己的下属企业，收取的利息，也比照统借方，享受利息免征增值税待遇。