非居民企业股权转让筹划:协定规定的转让者居住国征税

　　筹划为在协定规定的转让者居住国征税

　　案例 非居民企业A，持有中国境内居民企业甲40%的股权，A计划将甲股权全部转让。依照税法规定，A应就股权转让所得缴纳所得税。

　　筹划方法 可以考虑将A设立在一个财产收益税负较低的国家，并且该国家与中国的税收协定规定，应由转让者为其居民的缔约国征税。

　　政策依据（1）完全由转让者居住国征税。此类国家很少，比如古巴等等。《中华人民共和国政府和古巴共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十三条第四款规定，转让第一款、第二款和第三款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。（2）一般由转让者居住国征税。此类国家也不多，比如土库曼斯坦、埃塞俄比亚等等。以土库曼斯坦为例，《中华人民共和国政府和土库曼斯坦政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十三条第四款规定，缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果该股份价值的50%（不含）以上直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产，可以在该缔约国另一方征税。第五款规定，转让第一款至第四款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国一方征税。

　　注意点 这种筹划，一般在投资之初就要选择好相应的国家，该非居民企业就直接注册在协定规定由转让者居住国征税的国家，如果在投资成立后再筹划，会涉及较多税收风险。