非居民企业转让股权筹划方案:先分配（或转股）后转让

　　通过先分配（或转股）后转让的方法来筹划

　　案例 在新加坡注册的非居民企业A，持有中国居民企业甲100%的股权，2014年1月将甲企业全部股权转让给居民企业B.假设股权投资成本4000万美元，转让价为6000万美元，转让时，甲企业有未分配利润（2008年以后形成）和盈余公积都是1000万美元。不考虑其他因素，预提所得税为（6000－4000）×10%＝200（万美元）。

　　筹划方法 甲先分配未分配利润1000万美元，然后A再转让股权。考虑到已分配利润，此时股权转让价调整为5000万美元。

　　政策依据《新加坡共和国政府和中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十条第二款规定，在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息公司至少25%资本的情况下，不应超过股息总额的5%.因此，案例中对甲分配股息，A适用5%的税率，所得税为1000×5%＝50（万美元）。此时股权转让所得税为（5000－4000）×10%＝100（万美元）。筹划后，所得税合计150万美元，比筹划前少50万美元。这种筹划方法，主要考虑到股息所得与股权转让所得之间的税率差异。此外，如果分配的是2008年以前未分配利润，由于免征所得税，采取此筹划方法会更划算。

　　注意点 用此方法筹划时，还可以考虑将未分配利润和盈余公积转增股本。对转增的股本，除了投资方按股息缴纳所得税外，应增加投资方该项长期投资的计税基础。但需要注意的是，依据公司法的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.本案例中，如果甲注册资本是4000万美元，则留存的公积金就应不低于1000万美元。

　　综上所述，非居民企业转让股权的税收筹划，必须在合法的前提下进行，而且非居民企业还要按规定履行相关手续，才能享受税收协定待遇。因此，此类税收筹划要实施起来往往并不容易，企业且行且谨慎.