“税务倒置”交易在美国资本市场频发

　　上周世界第二大汉堡连锁店汉堡王(BurgerKing)的一次收购行为再次触发了各方对大量美国企业外迁的担忧。

　　当时，汉堡王宣布以110亿美元溢价收购市值84亿美元的加拿大餐饮连锁企业提姆·霍顿公司(TimHortons)后，将合并后的公司总部迁往加拿大。

　　反对者认为通过合并外国公司将总部从公司税率高达35%的美国迁往税率较低的国外，例如税率只有15%的加拿大，将损害美国的利益。这种企业“用脚投票”的背后，真的那么简单吗？

　　并购非税务驱动

　　收购加拿大公司后，汉堡王首席执行官丹尼尔·施瓦茨(DanielSchwartz)将继续担任合并后新公司的首席执行官。他将继续留在他位于美国迈阿密的办公室，公司其他的高管也没有公布迁往加拿大的打算。

　　美国法律对市场准入非常开放，在绝大多数领域，外国公司在美国享受国民待遇，不会因为外国身份而在竞争中处于不利的地位。所以转换成外国公司在法律上不会对其发展有任何不利影响，但是面对不断增高的美国联邦赤字，公众对于此类交易深恶痛绝。

　　汉堡王董事会主席毕林(AlexBehring)在上周二面对“税务倒置”的质疑时对媒体表示，“这次并购绝对不是税务驱动的，是成长和加速扩张的选择。”同时汉堡王拿出以往的财报证明搬去加拿大不省税。

　　虽然美国企业所得税名义税率为35%，但是通过各种抵扣或推迟缴税等行径，汉堡王2013年的实际税率是27.5%。而在加拿大，公司所得税名义税率仅为15%，但因为还有增值税等美国没有的税种，提姆·霍顿公司2013年在加拿大实际税率也有26.8%，比美国低了不到一个百分点。

　　不愿支付“全球税”

　　既然不省税，也没有真的把企业运营中心搬去加拿大，汉堡王为什么要“出国”呢？搬去加拿大为什么与毕林所谓的“成长和加速扩张”挂钩呢？

　　纽约圣约翰大学会计系孙佳麟教授在接受记者采访时表示：“美国是全世界少有的几个对公司全球收入征税的国家，改变企业的税务国籍就可以合法地免交海外分支盈利的所得税。”

　　无论是美国企业还是外国企业，只要在美国经营业务，其美国相关业务的盈利就必须缴纳美国的税收，改变税务国籍也不能改变这点。但是美国的快餐业已经饱和，无论是麦当劳还是汉堡王都面临着美国业务无法继续扩张甚至利润下降的窘境。因此，美国快餐业扩张和发展的希望在于新兴国家。

　　如果汉堡王作为加拿大公司在海外扩张，加拿大政府不会对其海外分支的利润征税，海外分支所得的利润只需在当地缴税就可以自由汇回加拿大。而如果作为美国公司，美国政府对其所有海外分公司的利润都要征税。也就是说美国企业的海外分公司在缴纳完当地税收后，还要向美国政府缴纳美国的公司税，除非当地的税率已经高过美国的公司税率。同时，海外利润的公司税在海外分支向美国总部汇回利润时征收。

　　越来越多的“税务倒置”现象

　　如今，“税务倒置”交易在今年美国资本市场上愈演愈烈。据路透社统计自从1982年问世以来的30多年间，美国企业进行了大约50起“税务倒置”交易。与之前每年一两起相比，2012年以来此类交易陡然加速，今年尤其热闹，除了汉堡王的并购外，已经发生了9起“税务倒置”。其中7起是制药公司。

　　今年7月，美国制药厂AbbVie出价548亿美元收购英国药厂Shire，成为今年迄今最大的并购案，合并后的新公司总部将迁往英国，但是运行中心将继续留在美国。

　　美国财政部部长雅各布·卢(JacobLew)曾批评这种被称为“税务倒置”的行为。他认为“美国的跨国公司通过设计这类公司交易来改变公司的税务国籍而最小限度地影响公司的实际运营。”

　　“税务倒置和定价转移都是常见的税务计划。美国公司通过定价转移可以推迟缴税，但是会积累起巨额海外资金。这个时候使用税务倒置则一劳永逸地解决了海外资金免税汇回国内的问题。”孙佳麟表示。

　　科技公司和制药厂等通过把专利注册在海外分公司名下的办法，用专利费进行定价转移。其美国分公司在使用这些专利时，需向位于例如荷兰、爱尔兰等低税率国家的分公司支付巨额专利费。这使得其美国分公司的利润流向那些低税国家避免缴纳当年的美国公司税。但是通过专利费转移出去的利润如果汇回美国依旧会被补收美国税。根据AbbVie财报，该公司在2013年底共有35亿美元，其中“相当一部分”在海外。财报估计在2014年公司将需要调回其中的20亿美元，回美国使用，届时将补交5.5亿~6亿美元的税。但是通过“税务倒置”行为变成英国公司以后，AbbVie将可以自由调拨资金，不必再补交税款。

　　对策难出台

　　少缴税对于公司虽然是好消息，但对于美国政府就不是个好消息了。美国总统奥巴马在今年3月提出的2015年度财政预算方案里就指出要为这类交易设置更高的门槛。

　　“我们不能坐视这种税务倒置交易侵蚀我们的税基。正如卢部长所说的那样，最好的解决方案是全民的公司税法改革。理性中的法律能禁止此类交易而且还能够像卢部长说的那样有追溯以往的权力。”美国财政部的一位官员告诉记者。

　　事实上，“税务倒置”交易的兴盛也是因为2004年的税法改革堵住了其他更简单的税务安排造成的。目前海外被并购的企业需要占到合并后企业20%，才可以把新公司的税务国籍迁往海外。所以市值880亿美元的Abbvie不能找市值低于220亿美元的外国公司进行“税务倒置”交易。

　　不过，要想全面改变税法在目前的美国国会中几乎是不可能的。民主党的列文兄弟(CarlLevin、SanderLevin)提出议案，要求提高“税务倒置”交易的门槛，以及海外公司必须占合并后企业的比例超过50%才能把新公司注册到国外。鉴于汉堡王的市值超过被并购的提姆·霍顿公司，如果这一法案得以通过，新公司还是必须注册为美国公司。

　　但是列文的议案很难得到共和党议员的支持。共和党认为“税务倒置”交易的出现正说明美国的公司税率太高了，需要减税而不是增加企业负担。

　　“没有国会的配合，财政部能做的有限。但是时间紧迫，我们不能坐等国会浪费一年又一年的时间。”上述财政部的官员告诉记者，“我们正在准备尽快给卢部长提供建议，即在有限的行政权力里如何减少税务倒置产生的利益，并阻碍这类事件的发生。”