股权置换涉及的企业所得税如何处理？

问题描述： 我公司拟将所持有的一个有限责任公司的全部股权4800万元（按帐面投资成本价计算）置换另一家公司所持有的某上市公司的股份500万股（该股票市价约8元），双方约定不需补价，同时约定上市公司的股票在协议签署后36个月后方可上市交易。请问我公司该项业务在交易当年是否产生所得税费用？如属免税行为如何办理免税审批手续及相关的免税依据？ 问题答复：你公司将所持有的一家有限责任公司全部股权置换另一家公司所持有的上市公司的股份，其实质是一种非货币性交易的行为，对于非货币性交易的行为，应将其分解为按公允价值出售资产和购买资产处理，所以这里，你应该先按你所持有的4800万有限责任公司股份的公允价值和成本价之间差额确认转让所得，同时新取得的500万股份按你所持有的原来4800万股的公允价值确认成本。
　　
　　你所说的免税审批可能是指的是我们通常企业改组改制中的免税改组的问题。你公司这种股权置换行为可能象是一种企业合并。但是国税发[2000]119号文第一条规定，企业合并包括合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产或负债转让给另一家现存或新设的企业为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。因此，你这种行为如果符合合并的条件，有两个前提，第一该有限责任公司必须解散，所有资产和负债转移到另一家公司，第二另一家公司给你的股份必须是他自己的股份，而不是他所持有的另一家上市公司的股份。而你都不符合这两个条件，因此不是企业合并行为，无免税条件，也即不存在免税审批问题。

　　你应按非货币性交易确认转让所得缴纳企业所得税，比如原4800万股权投资成本为4800万，现在公允价值为5000万，应确认200万转让收益缴纳企业所得税，同时新取得的500万股计税成本为5000万。