海外合同关联交易定价高低对净利润的影响模型分析

　　本文拟在政府设定的游戏规则下和纳税遵从的基础上，通过建模和案例说明相结合的方式加以分析。

　　一、相关定义界定

　　明确有关定义，对模型的建立具有非常重要的意义。因此，在本文模型建立前，我们需要对海外转签合同进行界定。

　　海外转签合同：根据目前已有的合同术语解释以及结合税收成本本身分析的需要，在本文中，我们将海外转签合同界定为中国公司（以下简称“母公司”）的海外控股子公司（以下简称“子公司”）与当地海外客户签订销售合同，然后子公司在基于该销售合同的基础上，就设备或终端产品部分与母公司签订纯设备或终端产品销售合同，从母公司购买设备或终端产品，购买的这些设备和终端产品全部销售给客户。

　　关联交易定价：根据企业新会计准则以及税法有关规定，母公司和被控股子公司系关联双方，他们之间的交易成为关联交易，而交易的定价则成为关联交易定价。

　　对于以上两个定义的界定，是基于税收分析以及本模型构建之需要，本模型不考虑会计、法律等其他方面的不同界定。

　　二、关联交易定价模型

　　1、前提条件

　　根据本文模型建立的思路，我们假定如下前提条件：

　　1.1 国际贸易术语：母子公司海外转签合同采用CIF国际贸易术语，买卖双方相关风险及义务严格按该国际贸易术语执行；

　　1.2 母公司设备或终端产品成本：本模型中采用含税（增值税）成本作为母公司销售的设备或终端产品成本；

　　1.3 子公司最终售价：在本模型中，假定子公司从母公司购进的设备或终端产品再销售给客户时，为含税（增值税）价；

　　1.4 税种和税收优惠政策：在本模型中，主要分析关税、企业所得税、增值税三大主税种，对于涉及的当地的小税种和税收优惠政策不予考虑；

　　1.5 费用及损失：为简化模型分析，除考虑CIF中涉及的保险费和运输费（由母公司负担）外，不考虑母子公司管理费用、销售费用、财务费用以及其他费用，也不考虑当地的通货膨胀和汇率损失；

　　1.6 时间价值：为简化模型分析，不考虑时间价值，不考虑资金占用成本；

　　1.7 出口退税：为简化模型分析，不考虑免税购进原材料。同时，假定当期应纳税额为负数且其绝对值大于免抵退税额；

　　1.8 子公司增值税：由于增值税基本上可以抵扣或者转嫁给买方，因此模型假定子公司进口环节缴纳的增值税可以得到完全抵扣，而再销售环节中的销项税额可以转嫁给客户；

　　1.9 利润汇出：为使模型通用化，假定子公司实现的税后净利润全部汇回母公司；

　　2.0 母公司投资收益补缴所得税：母公司为我国的居民纳税人，按规定应就其来源于我国境内外所得（包括投资收益）缴税，其已纳税款（包括境外已纳税款）可以按我国税法规定的限额抵扣法予以抵扣。但由于目前绝大多数国家的税率普遍高于我司15%的企业所得税率，因此，本模型中不考虑投资收益补税。

　　2.1 参数：I0：母公司企业所得税率；I1：子公司所在国企业所得税率；I2：子公司所在国利润汇出税率，即预提税率；VAT0：国内增值税征收率；VAT1：子公司增值税征收率；P：子公司售价；C：设备或终端产品成本；TI：运输费用和保险费用；PT：关联交易价格，即母公司销售价格；D：子公司所在国进口关税税率，由于中国公司出口的产品绝大多数不属于出口征税范围之内，因此直接将出口关税税率设定为0；VAT3：母公司增值税出口退税率。

　　2、模型构建

　　根据以上前提条件，建模如下：

　　2.1 母公司毛利=转签价格-不含税产品成本-运保费-出口退税不得免征和抵扣税额

　　=PT-C/（1+ VAT0）-TI-PT *（VAT0-VAT3）

　　母公司所得税=母公司毛利*母公司所得税率

　　=[ PT-C/（1+ VAT0）-TI-PT *（VAT0-VAT3）]*I0

　　母公司净利润=母公司毛利-母公司所得税

　　=[ PT-C/（1+ VAT0）-TI-PT *（VAT0-VAT3）]*(1-I0)；

　　2.2 子公司毛利=不含税销售价格-购进货物成本-进口关税

　　=P/（1+ VAT1）-PT-（PT +TI）*D

　　子公司所得税=子公司毛利*子公司所得税率

　　=[ P/（1+ VAT1）-PT-（PT +TI）*D] * I1

　　子公司净利润=子公司毛利-子公司所得税

　　=[ P/（1+ VAT1）-PT-（PT +TI）*D]*（1-I1）

　　利润汇出税=子公司净利润*利润汇出税率（预提税率）

　　=[ P/（1+ VAT1）-PT-（PT +TI）*D]*（1-I1）* I2

　　2.3 母子公司总净利润=母公司净利润+子公司净利润-利润汇出税

　　=[ PT-C/（1+ VAT0）-TI-PT *（VAT0-VAT3）]*(1-I0)+ [ P/（1+ VAT1）-PT-（PT +TI）*D]*（1-I1）- [ P/（1+ VAT1）-PT-（PT +TI）*D]*（1-I1）* I2

　　= P*[（1-I1）*（1-I2）/（1+ VAT1）]+ PT*[（1-I0）*（1- VAT0+VAT3）-（1-I1）*（1+ D-I2-I2*D）] - C*[(1-I0) /（1+ VAT0）]- TI*[1-I0+（1-I1）*（1-I2）*D]；

　　2.4 假定母公司销售的设备或终端产品的退税率即为征收率，则2.3的模型可简化为：

　　母子公司总净利润= P*[（1-I1）*（1-I2）/（1+ VAT1）]+ PT*[（1-I0）-（1-I1）*（1+ D-I2-I2*D）] - C*[(1-I0) /（1+ VAT0）]- TI*[1-I0+（1-I1）*（1-I2）*D]；

　　2.5 假定不考虑子公司利润汇出或者子公司所在国对外国企业的税后净利润豁免利润汇出税，则2.3的模型可简化为：

　　母子公司总净利润= P*[（1-I1）/（1+ VAT1）]+ PT*[（1-I0）-（1-I1）*（1+ D）] - C*[(1-I0) /（1+ VAT0）] - TI*[1-I0+（1-I1）*D]

　　= P*[（1-I1）/（1+ VAT1）]+ PT*（I1-I0-D+ I1*D）- C*[(1-I0) /（1+ VAT0）] - TI*[1-I0+（1-I1）*D]；

　　3、模型基本结论

　　在设备最终销售价格已确定的情况下，由于各种税的税率、采购（生产）成本以及运输、保险费用是确定的，则转签价格对母子公司总净利润的影响就取决于转签价格系数的正负，即[（1-I0）*（1- VAT0+VAT3）-（1-I1）*（1+ D-I2-I2*D）]的正负：如果[（1-I0）*（1- VAT0+VAT3）-（1-I1）*（1+ D-I2-I2*D）]>0，则转签价格越高越好；如果[（1-I0）*（1- VAT0+VAT3）-（1-I1）*（1+ D-I2-I2*D）]<0，则转签价格越低越好。

　　在简化的上述2.5情况下，很显然，我们可以看出：当子公司所得税率大于进口关税税率及国内所得税率之和时，转签价格越高越好；当子公司所得税率小于进口关税税率及国内所得税率之和时，转签价格越低越好（注：忽略I1*D）。

　　4、案例说明

　　为验证上述结论的正确性以及便于直观理解上述模型，我们拟选择通用模型配以案例加以说明。

　　案例1：假设VAT1=18%，I1=30%，I2=10%，I0=15%，VAT0=17%，VAT3=13%，D=5%，P=1000，C=500，TI=10，单位为万元，则2.3的模型简化为：

　　总净利润= 0.5339P+ 0.1545PT- 0.7265C- 0.8815TI

　　=0.1545PT+161.8350

　　案例2：假设VAT1=18%，I1=10%，I2=0%，I0=15%，VAT0=17%，VAT3=13%，D=5%，P=1000，TI=10，单位为万元，则2.3的模型简化为：

　　总净利润= 0.7627P-0.1290PT0.7265C- 0.8950TI

　　=-0.1290PT+390.5000

　　案例3（混合案例）：假设中国某一公司与A国某一客户拟签定1000万美元的不含税设备销售合同，客户要求与该公司设立在A国的子公司签订，子公司拟从中国母公司购买，转签合同不采用DDP术语，同时假定设备成本为650万美元，不考虑相关费用；中国深圳企业所得税率为15%，增值税率为17％，该产品出口退税率为13％，母公司当期应纳增值税额为－400万美元（未调整不予抵扣前的应纳税额）；A国所得税税率为28%，关税税率为20％，增值税率为18％，属消费型增值税，利润汇出不再缴纳利润汇出税。

　　解析1：假定母公司按最终价格1000万美元卖给子公司，子公司平价卖给最终客户。

　　当期退税不予抵扣额＝1000 *（17％-13％）＝40万；

　　母公司税收成本：=（1000-650-40）*15%=46.5万；

　　A国子公司所得税收成本=（1000-1000-1000*20%） *28%=-56万，

　　Ａ国子公司关税成本=1000*20%=200万；

　　母公司及其子公司税收总成本=46.5+200=246.5万（不考虑结转抵扣）；

　　母公司及其子公司税收总成本=46.5+200-56=190.5万（考虑抵扣）

　　解析2：假定母公司按成本价650万卖给子公司，子公司按1000万卖给最终客户。

　　当期退税不予抵扣额＝650 *（17％-13％）＝26万；

　　母公司税收成本：=（650-650－26）*15%=－3.9万；

　　A国子公司所得税收成本=（1000-650-650*20%） *28%=61.6万，

　　Ａ国子公司关税成本=650*20%=130万；

　　母公司及其子公司税收总成本=61.6+130=191.6万（不考虑结转抵扣）；

　　母公司及其子公司税收总成本=61.6+130-3.9=187.7万（考虑抵扣）

　　从上述三个案例的分析情况看，我们明显可以看出案例1中，转签价格越大，对合同贡献的总净利润就越大，同时，I1> I0+D；而案例2和案例三中，转签价格越大，对合同贡献的总净利润就越小，同时，I1 三、关联交易定价模型的实际意义及其局限性

　　构建这样的模型，对中国公司海外转签合同关联交易定价有什么实际意义？模型是否就是完美无缺和万能的？对于这样的问题，本文以为：模型的重要意义在于为有关中国公司财务人员制定海外转签合同关联交易定价时提供一种思路，一种方法，一种理念。应当说，这种思路、方法和理念在实践中具有重要的指导意义，也具有一定的操作性。

　　当然，模型的局限性也是显然的，定价模型是建立在一系列的假设条件基础之上，如果脱离了这些假设条件，模型可能存在相反的结论。

　　四、关联交易定价模型运用关注点

　　虽然模型具有其局限性，但我们在实践中仍可以作为一种思路、方法进行运用。不过，在运用这种关联交易定价模型制定关联交易价格时，应当重视以下一些关键点：

　　1、模型的适用范围：正如本文定义中的海外转签合同界定以及相关假定条件，该模型仅适用于母子公司之间转签的纯设备或纯终端产品销售的情况。或许这种模型也可以适用混转签（设备和服务一同转签）以及混签（指同一合同或项目里既有工程服务，又有设备销售）的情况，但在本模型中，本文不建议完全套用。对于混转签以及混签情形，另有模型构建和分析；

　　2、国际贸易术语的使用：本模型直接假定采用CIF国际贸易术语，如果脱离该术语或者采用DDP（进口清关税费由卖方负责及承担）国际贸易术语，则模型将会发生变化，情况有可能发生改变；

　　3、设备PE（常设机构）风险：按照本模型的分析，这种设备销售一般不会构成PE风险，但由于母子公司的特殊性，如果不能在形式上做到离岸交易，那么模型将会发生改变。至于如何做到离岸交易，可参照OECD范本和联合国范本相关规定；

　　4、关联交易定价风险：关联交易定价应按照市场公允价格制定，如果关联交易定价不公允，则海关和税务当局有权根据规定的方法核定母子公司之间的交易价格并据以征税。也就是说，我们可以利用母子公司交易的特殊性，从节约税收成本和增加利润角度出发，采取偏低或偏高的转签价格，但我们必须在形式上使海关和税务当局相信母子公司转签合同的定价是合理、公允的。否则，如果仅考虑税收成本，不考虑税收风险，采用极端的方法定价，则一旦被稽查出问题，就会带来高额的税收成本（税收罚款和滞纳金）和非税成本（对公司的负面影响或法人代表被判刑等）；

　　5、出口退税：因出口退税是退还材料采购环节已支付的进项税额，影响的是公司的现金流，本模型未将出口退税考虑在内。但是，出口退税对公司报表净利润有影响。同时，未能及时退还进项税额，会增加公司的资金占用成本，所以，在公司目前进项远大于销项的情况，实际操作时应考虑转签价格对出口退税的影响，以节约资金占用成本；

　　6、其他方面：在实际操作中，应当考虑外汇管制、通货膨胀以及汇率损失等非税风险。

　　综上所述，我们在实际运用该模型制定关联交易定价时，应综合考虑各方面的因素，以实现纳税遵从下的税收成本节约。