您的位置：首页 > 税务学习 > 纳税辅导 > 企业所得税辅导 > 正文

企业分立所得税处理方法

2014-12-18 09:49 来源：中国会计网

　　企业分立重组的所得税处理，在重组所得税处理中是比较难理解的内容。

　　分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

　　一、企业分立的类型

　　企业分立有两种基本类型：即存续分立和新设分立。

　　㈠存续分立

　　存续分立是指分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业作为另一个独立法人而存在。存续分立后，分立企业的股份由被分立企业的股东持有。

　　存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。

　　①企业分家，股东不分家。让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。

　　②企业分家、股东也分家。让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。

　　㈡新设分立

　　新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。

　　①企业分家，股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。

　　②企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票，同样，被分立企业依据公司法规定解散，股票依法注销。

　　二、一般性税务处理：

　　1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　解读：

　　①对被分立企业来说，分立是企业资本的收缩，是企业净资产（股权）的分割，而不是资产的购买或出售行为，因此会计处理上是不计损益的。

　　而税务处理上，认为被分立出去资产，对被分立企业来说，所得税不再延续，所以应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　②同理，对分立企业来说，相当于应按公允价值确认接受了资产。

　　③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价就是，分立企业的股权公允价，这里笔者认为股权公允价就是分立出去资产公允价减负责公允价，因为分立不可能产生商誉。

　　“其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理”对于这句话，笔者认为，可以理解为（仅对分立企业股东）对分立出去资产和负债进行清算，清算之后对剩余财产向股东（分立企业股东）分配，应按照财税〔2009〕60 号文件处理。

　　④新设分立就是被分立企业不再继续存，纳税主体消失，毫无疑问，分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　⑤企业分立后，分立各企业，都是法人，都是所得税纳税人，亏损当然不能相互结转弥补。

　　注意事项：存续分立被分立企业分立前的亏损，并不转移，仍有分立后的被分立企业依法弥补。新设分立被分立企业按清算进行所得税处理，如果清算期亏损，那么亏损将永久不能弥补。

　　三、特殊性税务处理

　　㈠特殊性税务处理条件：

　　1. 符合财税[2009]59号第五条的规定

　　2. 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，即企业分家，股东不分家的情况。

　　3. 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

　　4. 被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

　　㈡特殊性税务处理

　　1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

　　3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

　　解读：

　　①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业资产不按资产的出售处理，不确认所得或者损失，和会计处理相同。和一般重组相比所得税得以递延。

　　②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。比如分立年度发生的分立前产生的应纳税所得额；未超过法定弥补期限的亏损弥补等。

　　③被分立企业的股东取得分立企业的股权不确认所得或者损失，“新股”和“旧股”的计税基础和分立前的“旧股”应该一样。

　　和一般重组相比，所得税得以递延，一般重组被分立企业及其股东按清算进行所得税处理，可获股息性所得免税，计税基础也增加；一般重组新设分立被分立企业按清算进行所得税处理，如果清算期亏损，那么亏损将永久不能弥补，而特殊性税务处理被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　案例：

　　A企业注册资本1000万元，两个股东甲和乙分别持有A企业60%和40%股权，两个股东长期股权投资计税基础分为600万元和500万元，2010年6月该公司决定采用让产分股式分立，分立成为A和B两个公司，分立前A企业当年1﹣6月利润100万元（假定会计利润和应纳税所得额一致），2009年度发生亏损400万元，A企业分立前后资产负债情况如下(假定账面价值与计税基础一致)；

A 企业	分立前账面价值	分立后账面价值	分立前公允价值
资产	5000	3000	6500
负债	3000	2000	3000
所有者权益	2000	1000	3500
其中：累积盈余公积和未分配利润	800	800×50%=400