信息筛选万中无一股权转让风险监控难

2014-12-16 16:05 来源：中国会计网

　　近日，总局下发《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函〔2014〕318号）要求加强股权转让企业所得税管理，笔者实践证明，股权转让管理中，难点太多了。

　　股权转让乱弹之工商局信息质量极低

　　根据《国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作，实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号）规定，工商局与税务局股权转让信息共享。

　　1、工商局不掌握投资方（即纳税人）发生股权转让信息

　　A公司（投资方）持有B公司（被投资方）股权，现A公司将该股权转让给C公司（受让方），纳税人是A公司，即投资方。但是，在现行法律法规下，作为纳税人的投资方转让其持有的股权，不用到工商、税务机关履行任何手续；而与纳税没有什么关系的被投资方须到工商、税务机关作投资方登记变更。因此，工商局不掌握投资方，即纳税人发生股权转让的信息。

　　目前的做法是，工商局将被投资方发生投资方出资额工商登记变更的信息提供给税务机关，税务机关根据变更的投资方、投资额确定投资方是否发生股权转让。

　　即A公司不用履行任何手续，B公司到工商局将投资方A公司的投资额减少，税务机关根据此信息确定A公司发生股权转让，应承担纳税义务。

　　显而易见的是，若A是外地企业，则B公司主管税务机关无权对A公司调查核实，容易导致税款流失。

　　2014年，北京市国税局从工商局获取了24万条记录，经筛选，仅有1011条记录属于北京国税管辖的股权转让（后经核查不都是股权转让），可见有用信息之少。

　　2、工商信息看不出股权转让实质

　　如上所述，工商局只有被投资方发生投资方变更（股东张三变更为李四）和投资额减少信息（股东王五投资额由1000万元减少至100万元），但这其中是否为股权转让，则看不出来。

　　笔者曾对2011～2012年度发生工商信息变更的50户企业进行逐一调查核查，其中，溢价转让已申报2户，无偿转让7户，平价转让19户，低价转让2户，代持股2户，减资6户，已注销12户。

　　首先，工商局股权转让信息中包含大量非股权转让行为，如减资、代持股等，但从工商局提供的信息上无法判断，需要向企业核实；

　　其次，工商局股权转让信息多为中小企业，股权转让不以营利为目的，股权在各个股东、其他企业、自然人（有关联关系和无关联关系）间频繁无偿、平价转让，且多不做账务处理，没有股权转让收益，损失也未税前扣除，因此补税率极低；

　　最后，根据工商局股权转让信息无法判断企业股权转让价格是多少、有偿转让还是无偿转让、是否存在风险等，需要税务人员逐一核实，效率很低。

　　3、工商局不能实时传递信息

　　目前工商、税务机关多为定期交换信息，但笔者发现，有的企业转让完股权即注销，在办理注销手续时税务机关尚未收到工商信息，不知道其发生股权转让，待工商信息来到后，企业早已注销多时，造成税款流失。

　　4、新《公司法》使工商局不再掌握股权转让信息

　　新修订的《公司法》自2014年3月1起实施，原《公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”新《公司法》删除了“及其出资额”，也就是说，工商登记不用登记股东出资额。由于目前股权转让信息是根据工商登记股东（投资方）出资额的变化而来，没有了股东出资额，工商局将不再掌握股权转让信息，工商、税务股权转让信息共享将成为无源之水。

　　股权转让乱弹之第三方信息可用数量少

　　笔者也曾对产权交易所网站信息进行过核查，其信息质量很高。首先，其肯定为股权转让；其次，绝大多数为有偿转让；最后，网站公开的信息即可视为公允价值。

　　但是，产权交易所网站信息最大的问题在于可用信息少。

　　首先，以北京产权交易所网站为例，其投资方，即纳税人不一定是北京企业，是北京企业不一定是北京国税企业，需要税务人员逐一点击逐一核查，费时费力；

　　其次，股权转让是否成交不知道。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。”笔者曾对北京产权交易所网站挂牌金额较大企业进行核查，很多企业尚未成交，不符合国税函〔2010〕79号文件第三条规定的收入确认条件。

　　最后，笔者核查的几户以前年度发生股权转让企业，均未发现问题，笔者认为，企业敢在网上公示，就不会不申报纳税，风险较低。

　　股权转让乱弹之信息获取时点

　　笔者在今年初对2011-2012年度发生工商信息变更的50户企业进行核查无果后，又对2013年度发生工商信息变更的10户企业进行了核查，发现有2户企业股权转让收益未按时预缴，企业振振有词，“我们就是要在汇算时交呢。”

　　笔者又从北京产权交易所网站找到2014年初发生的挂牌信息，经核查，2户企业2月份完成股权转让但未预缴，风险提示后企业于2季度预缴时补齐。

　　从股权转让核查的情况来看，企业最大的风险是未及时预缴，企业认为，汇算清缴时补齐税款就行了，平时少预缴无所谓。而无论纳税评估还是税务稽查都是对企业以前年度申报纳税情况进行检查，对企业少预缴毫无处罚。

　　因此，股权转让信息获取的时点就让人很纠结，所得税是按年申报的，工商局信息是以前年度的，但质量低；网站信息质量高，但都是即时的。举个例子吧：2014年2月，税务人员在产权交易所网站看到某企业挂牌转让股权，找企业一问，尚未成交，税务人员就得“惦记”着这条信息。6月股权转让完成，企业于7月进行申报纳税，税务人员就白惦记了。总不好说在税务局提醒下企业如实申报，然后记入查补收入吧。

　　征管中，有些正规企业对风险提示比较反感，他们认为，我本来就要是正常纳税，还没到申报期税务机关就认为我有风险提示我，好像拿我当贼防似的。而且，对于企业预缴税款被税务机关算作补税收入，企业更有意见。