溢价转增股本 是否征税不应看企业身份

　　同样的资金，同样是转增股本（注册资本）用途，但如果不是股份有限公司，自然人股东就要缴纳一笔数目不小的个人所得税。相关政策法规如不完善，不仅有违税收公平原则，不利于企业兼并重组活动的开展，也会为税收征管带来难度。

　　我国企业设立时采用注册资本制度。企业在筹集资金的过程中，投资人投入资本超过其注册资金数额为资本溢价，而股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额数额称为股本溢价。资本溢价与股本溢价两者本质相同，企业账务处理上也均在“资本公积”科目核算。但是，按照我国目前税收政策规定，当企业将股本溢价或资本溢价转增股本（注册资本）时，股份有限公司与其他类型企业的自然人股东却有着不同的税收待遇，并因此出现税负不均的情况。因此，笔者认为，相关税收政策亟须进行调整。

　　案例：自然人股东是否纳税取决于企业性质

　　M公司设立时注册资本为100万元，自然人甲持有100%股权；2012年1月，自然人乙以120万元投资于M公司，其中100万元为注册资本，20万元为资本公积。甲、乙双方各持50%股权。2012年2月，自然人丙以200万元入股，其中100万元为注册资本，100万元为资本公积。至此，M公司注册资本为300万元，资本公积为120万元，甲、乙、丙各持1/3股权。2012年3月，为了达到资质要求，M公司用120万元资本公积转增注册资本后，三位股东账面注册资本各增加40万元均达到140万元。2012年4月，乙、丙将其持有的股份全部转让给甲，分别取得股权转让公允价值收入140万元、200万元。

　　在这种情况下，如果M公司为股份有限公司，2012年3月将资本公积120万元转增注册资本时，甲、乙、丙均不缴纳个人所得税。2012年4月股权转让时，乙确认财产转让所得20万元，即转让收入140万元扣除投资成本120万元，应纳个人所得税为4万元；丙确认财产转让所得为零，即转让收入200万元扣除投资成本200万元，不征收个人所得税。

　　如果M公司为非股份有限公司，2012年3月将资本公积120万元转增注册资本时，甲、乙、丙均需缴纳个人所得税8万元，即分别按照自己增加的40万元注册资本，按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳20%的个人所得税。缴税之后，由于增加了自然人股权投资的计税成本，2012年4月股权转让时，乙确认亏损20万元，即转让收入140万元扣除原投资成本120元及新增已税计税基础40万元；丙确认亏损40万元，即转让收入200万元扣除原投资成本200万元及新增已税计税基础40万元。

　　对比以上两种不同性质企业的资本溢价转增注册资本活动可以看出，若是股份有限公司，则自然人股东甲、乙、丙均不用缴纳个人所得税。若非股份有限公司，则甲、乙、丙均需缴纳个人所得税。

　　相关税收政策规定不统一

　　造成上述问题的主要原因是现行税收政策的相关规定不统一。

　　目前对于资本公积金转增注册资本主要政策规定有：

　　1.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　2.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）中规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　3.《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

　　4.《财政部、国家税务总局关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73号）：企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

　　需尽快修订相关税收政策

　　由此可见，目前对于资本公积金转增股本（注册资本）的税收政策存在以下问题：

　　1.由于不同的性质的企业适用不同的税收政策，使原本性质相同的股本溢价或资本溢价转增注册资本时，自然人股东面临完全不同的个人所得税待遇，违背了税收公平原则。

　　2.无论股本溢价还是资本溢价，均属于投资者投入资金的一部分，包括新加入的投资者补偿原投资者资本的风险价值，以及在企业资本公积和留存收益中享有的权益，本质上具有“准资本”的性质。该部分资金转增注册资本时对自然人股东计征个人所得税，实质上是对投资成本征税而不是对投资所得征税，有悖个人所得税法理。

　　3.在股本溢价或资本溢价转增注册资本时，虽然注册资本增加对于部分股东来说符合个人所得税计税所得的概念，但该所得并未真正实现。在这种情况下，对自然人股东计征个人所得税，没有考虑纳税人并无现金流入的状态，忽略了纳税人的实际缴税能力。这必然导致两个结果：一是税收征管困难，即税款计算容易征收入库难；二是影响企业改制和兼并重组，自然人股东因税款缴纳困难而放弃企业改制和重组方案。

　　因此，笔者认为，国家应当在未来完善相关税收法律法规时，考虑以上因素，明确企业在进行资本重组、兼并、改制等活动过程中，不论股本溢价还是资本溢价，在转增股本时，对自然人股东均不征收个人所得税，将纳税环节统一确定在股权转让环节，以避免出现纳税人税负不均，税务机关征管困难的情况。