债转股特殊税务处理？

债转股特殊税务处理?

按照特殊重组进行财税处理

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”为了帮助理解规定，我们来看一个案例。

「案例」A企业债务（应付账款）100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。A公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加A公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。

a、债务人A的税务处理

债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上暂不进行确认。

借：应付账款-甲公司 100万

　　贷：实收资本（股本） 50万

　　　　资本公积—资本溢价 40万

　　　　营业外收入—债务重组利得 10万

b、债权人甲公司的税务处理

债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。

借：长期股权投资 90万

　　营业外支出 10万

　　贷：应收账款 100万

 C、甲公司取得对A企业长期股权投资的计税基础，按90万还是100万确认？

上述案例的会计处理基本上和一般债务重组的一致，差异在于债务重组利得和损失是否计入长期股权投资计税基础中呢？有一种观点认为以股权公允价值来确定，即90万元，则该债转股特殊重组仅为递延纳税，与“暂不确认”的理念是一致的，但该处理又与“股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”相矛盾。

另外一种观点认为：“按照59号文件字面意思来理解，长期股权投资按照原债权账面价值100万元作为计税基础，但如果债转股后甲公司立刻转让股权，将导致其出现股权转让损失10万元（即90万公允价值-100万计税基础=10万损失），该损失经清单申报允许扣除，意味着债务人会计上确认的10万重组收益的企业所得税纳税义务将被永远豁免”。这种观点有一定道理，但仔细分析会发现两个误区：一是债务人10万的重组收益并不是永远免税，目前纳税义务是递延到企业清算或投资人退出的时间点上；第二个误区是“立即转让”并不符合59号文件关于特殊重组的条件。

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