上证发[2022]10号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》的通知

上证发[2022]10号          2022-01-07

各市场参与人：

　　为优化上市公司自律监管规则体系，进一步完善上市公司信息披露工作评价机制，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(2017年修订)》进行了修订，并更名为“上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价”。现正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》(详见附件)，并自发布之日起施行。本所此前发布的《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(2017年修订)》(上证发〔2017〕32号)和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》(上证发〔2020〕85号)同时废止。

　　特此通知。

　　附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价

上海证券交易所

二〇二二年一月七日

　　附件

上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司信息披露评价工作，引导和督促公司及相关信息披露义务人做好信息披露及其相关工作，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于本所主板上市公司信息披露及其相关工作(以下简称信息披露工作)的评价。信息披露工作包括上市公司与信息披露相关的规范运作情况和上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等相关主体的信息披露及规范运作情况。

　　第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已在本所上市的公司信息披露工作进行评价。

　　第四条 上市公司信息披露工作评价结果不代表本所对上市公司信息披露真实性及投资价值的判断，也不代表任何投资建议。

　　本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，将参考上市公司评价结果提出意见。

　　第二章 评价内容

　　第五条 本所对上市公司信息披露工作进行评价的内容如下：

　　(一)信息披露的合规性情况，重点关注公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时和公平;

　　(二)信息披露的有效性情况;

　　(三)落实分行业信息披露要求的情况;

　　(四)履行社会责任的披露情况;

　　(五)信息披露事务管理情况;

　　(六)被处罚、处分及采取监管措施情况;

　　(七)上市公司与本所配合情况;

　　(八)投资者关系管理情况;

　　(九)其他信息披露相关工作情况。

　　第六条 本所对上市公司信息披露真实性情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)披露的信息是否如实反映实际情况，是否有虚假记载;

　　(二)披露的信息是否以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据;

　　(三)相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

　　第七条 本所对上市公司信息披露准确性情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)披露的信息是否客观，是否夸大其辞，是否存在歧义、误导性陈述;

　　(二)披露的信息是否出现关键文字或者重要数据错误;

　　(三)是否通过业务管理系统准确选择公告类别;

　　(四)是否通过业务管理系统准确录入业务参数。

　　第八条 本所对上市公司信息披露完整性情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)披露的信息是否内容完整，是否存在重大遗漏;

　　(二)提供的文件是否齐备;

　　(三)披露信息的格式是否符合规定要求。

　　第九条 本所对上市公司信息披露及时性情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)是否在本所上市规则规定的期限内披露对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件;

　　(二)是否在规定期限内披露年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告及其更正公告等(如需);

　　(三)是否及时核实市场关于公司的报道、传闻，主动澄清市场和投资者的问题，及时回复本所问询，并按要求补充披露公司重大事项。

　　第十条 本所对上市公司信息披露公平性情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息，是否向单个或者部分投资者透露或者泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的重大信息;

　　(二)信息披露前公司股票及其衍生品种交易是否因信息泄露而出现异常波动;

　　(三)重大信息是否提前泄露致使社交媒体出现相关报道或者传闻;

　　(四)同时有证券在境外证券交易所上市的公司，在境外披露的信息，是否在境内同时披露;

　　(五)是否按规定在投资者关系管理活动结束后及时向本所报备。

　　第十一条 本所对上市公司信息披露有效性情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)披露的信息是否有针对性地反映公司情况，充分、及时提示可能出现的不确定性和风险，语言通俗易懂;

　　(二)披露的信息是否以投资者需求为导向，有利于投资者做出价值判断和投资决策;

　　(三)披露的信息是否具有可比性，是否前后一致。

　　第十二条 本所对上市公司落实分行业信息披露要求的情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)除按照本所相关分行业信息披露指引要求以外，是否在定期报告与临时报告中主动披露公司行业及经营性信息;

　　(二)公司是否在定期报告中主动结合公司所在行业政策和市场动态，深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息。

　　第十三条 本所对上市公司履行社会责任的披露情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)是否主动披露社会责任报告，报告内容是否充实、完整;

　　(二)是否主动披露环境、社会责任和公司治理情况或者报告，相关情况或者报告内容是否充实、完整。

　　第十四条 本所对上市公司信息披露事务管理情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)是否按照有关规定制定适应本公司实际的信息披露事务管理制度;

　　(二)信息披露管理制度是否得到严格执行;

　　(三)公司董事长是否重视、支持信息披露工作，公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及参股公司是否支持、配合信息披露工作，是否配置熟悉相关业务规则的工作人员从事信息披露工作，保障公司依法合规履行信息披露义务;

　　(四)是否按规定组织报送重大事项的内幕知情人信息，填报和更新董事、监事、高级管理人员等的相关信息，是否督促公司相关人员做好持股管理工作;

　　(五)是否定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训。

　　第十五条 对于上市公司被处罚、处分及采取监管措施情况，本所主要关注以下情形：

　　(一)中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取的行政监管措施情况;

　　(二)本所公开谴责的情况;

　　(三)本所通报批评的情况;

　　(四)本所发出监管函的情况;

　　(五)本所采取的其他监管措施情况。

　　第十六条 本所对上市公司配合本所工作情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)是否与本所保持畅通的联络渠道，公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告;

　　(二)是否落实本所要求，如及时回复本所问询、按照监管要求接受约见、进行整改等;

　　(三)是否积极参与本所规则制订和修订工作，提供政策建议和意见;

　　(四)是否积极参与本所市场沟通服务，共建良好市场生态;

　　(五)是否积极配合本所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作;

　　(六)是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。

　　第十七条 本所对上市公司投资者关系管理情况进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)是否通过“上证e互动”等形式，及时有效地回答投资者问题，与投资者互动沟通;

　　(二)是否主动召开投资者说明会，向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项;

　　(三)是否积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平;

　　(四)是否及时回应投资者的投诉、建议，定期向投资者征求意见，并相应改进信息披露等方面的工作。

　　第十八条 本所对上市公司其他信息披露相关工作进行评价，重点关注以下方面：

　　(一)上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况;

　　(二)控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司履行信息披露义务、积极配合解决同业竞争、履行承诺等情况;

　　(三)上市公司董事、监事和高级管理人员的履行职责情况;

　　(四)上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的合规性和披露情况;

　　(五)上市公司是否充分、及时揭示风险，包括重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标、控股股东质押股份被平仓等风险;

　　(六)如存在重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标等情形，公司是否积极采取诉讼等方式保障公司权益;

　　(七)本所关注的其他情况。

　　第三章 评价方式和标准

　　第十九条 本所结合上市公司日常信息披露实际情况进行年度评价。年度评价每年度进行一次，评价期间为上年7月1日至当年6月30日。评价期结束后，本所对上市公司信息披露工作进行评价计分，并按下述4个类别确定上市公司的评价结果：

　　(一)A：公司信息披露工作优秀;

　　(二)B：公司信息披露工作良好;

　　(三)C：公司信息披露工作合格;

　　(四)D：公司信息披露工作不合格。

　　第二十条 上市公司评价基准分为80分。本所按照本指引规定的评价标准和附件规定的计分标准，对上市公司信息披露工作的各项内容开展评价，在基准分基础上予以加分或者减分，得出上市公司最终评价得分。

　　第二十一条 各上市公司最终评价得分按以下标准形成年度评价结果：

　　(一)90分(含)以上的为A;

　　(二)80(含)-90分的为B;

　　(三)60分(含)-80分的为C;

　　(四)60分以下的为D。

　　第二十二条 评价期间内，上市公司在本指引第十一条至第十四条、第十六条、第十七条等信息披露工作方面表现突出的，本所按照规定的标准予以加分。

　　上市公司信息披露工作仅符合合规性要求的，本所不予加分;同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑;同一工作涉及前款规定的多个事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。

　　第二十三条 上市公司及相关责任人在评价期间内因信息披露工作违反合规性要求被本所采取监管措施或者予以纪律处分的，或者存在重大负面情形的，本所按照规定的标准予以减分。

　　上市公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值扣分，不重复扣分;本所就同一事项对上市公司及相关责任人先后采取多项监管措施或者纪律处分的，按照最高分值扣分，不重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取监管措施或者纪律处分的除外。

　　第二十四条 上市公司在评价期间内存在以下情况之一的，其评价结果不得为A：

　　(一)股票在风险警示板交易;

　　(二)最近一个会计年度首次公开发行并上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上或者上市当年即亏损;

　　(三)年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告;

　　(四)上市公司内部控制被会计师事务所出具非标准意见审计报告;

　　(五)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的80%;

　　(六)最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产或者非公开发行募投项目实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的80%;

　　(七)公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反相关证券法律法规，或者因涉嫌违反相关证券法律法规被有权机关立案调查;

　　(八)公司日常信息披露2次(含)以上被采取口头警示(含)以上监管措施的;

　　(九)本所认定的其他情况。

　　评价期不足12个月的上市公司原则上不得为A。

　　第二十五条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果不高于C：

　　(一)年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告;

　　(二)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的50%;

　　(三)最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产或者非公开发行募投项目实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的50%;

　　(四)控股股东及其一致行动人持有的本公司股份超过80%被质押;

　　(五)上市公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议;

　　(六)本所认定的其他情况。

　　第二十六条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D：

　　(一)公司被本所公开谴责或者2次(含)以上通报批评;

　　(二)公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

　　(三)年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

　　(四)上市公司内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

　　(五)公司未及时披露其股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或者被暂停上市、终止上市的;

　　(六)公司信息披露存在重大问题，本所要求公司限期整改，公司在期限内未主动落实整改要求的;

　　(七)公司存在大额资金占用、违规担保行为;

　　(八)本所认定的其他情况。

　　第四章 评价实施

　　第二十七条 上市公司应当在评价期结束后5个交易日内，对公司信息披露工作进行自评，并通过公司业务系统向本所提交信息披露工作自评表。其中，涉及减分事项的，公司应如实填报;涉及加分事项的，由公司在自评表中申请提出，并须说明具体事由。公司未申请加分、申请加分未说明具体事由或者申请事由不符合加分标准的，本所不予加分。

　　第二十八条 本所对公司信息披露工作自评表进行核实，经评价工作小组合议，按照本指引规定予以加分或者减分并形成初步评价结果，报经本所总办会通过后最终确定上市公司评价结果。

　　第二十九条 本所将公司评价结果及时通报上市公司。公司对其评价结果有异议的，可以在评价结果通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后3个交易日内予以答复。

　　第三十条 本所将上市公司信息披露工作评价结果记入诚信档案，通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局。

　　第三十一条 本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，将上市公司最近一年的考核结果一并报送中国证监会。

　　对于最近一年考核结果为A的公司，本所给予以下支持和便利：

　　(一)应上市公司要求提供定向培训;

　　(二)在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行权益类业务提供便捷服务;

　　(三)邀请公司董事长、董事会秘书等担任培训讲师，向市场推广规范运作经验。

　　第五章 附则

　　第三十二条 本指引由本所负责解释。

　　第三十三条 本指引自发布之日起施行。

　　附件:

上市公司信息披露工作计分标准表