甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃省财政厅 甘肃省证监局关于印发《甘肃省省属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》的通知

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃省财政厅 甘肃省证监局关于印发《甘肃省省属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》的通知

各市、自治州人民政府，兰州新区管委会，省政府各部门，省属企业：

　　经省政府同意，现将《甘肃省省属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

省政府国资委

省财政厅

甘肃证监局

2017年11月21日

甘肃省省属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法

　　为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，加快完善国有企业发展混合所有制经济的体制机制，进一步深化国有企业改革，促进各种所有制经济共同发展，按照国务院国资委、财政部、中国证监会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号，以下简称《试点意见》)的有关规定，结合我省实际，现就我省省属国有企业开展员工持股试点工作提出如下实施办法。

　　一、试点工作的目标任务和基本原则

　　(一)目标任务

　　在全省范围确定5-10户具备条件企业开展试点，成熟一户开展一户,审慎稳妥推进员工持股试点工作。通过扎实细致开展试点工作，积极探索员工持股的有效模式，切实转换企业经营机制，提高员工凝聚力，激发企业活力，培育一批股权结构合理、公司治理规范、激励机制完善、市场竞争力强的国有控股混合所有制企业。

　　(二)基本原则

　　1.坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。

　　2.坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股。

　　3.坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

　　4.坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。

　　5.自愿参与，共担风险。开展员工持股试点工作，公司自主决定、员工自愿参加，不能以任何方式摊派、强制员工出资入股;参与员工持股试点的出资员工，依法享有股东权利并履行股东义务，入股员工与企业共享经营成果，共担市场风险。

　　二、试点企业的范围、基本条件及入股方式

　　(一)试点企业范围

　　开展试点的企业范围为省政府国资委履行出资人职责的省属企业二级及以下的企业;省直部门管理的企业改制脱钩整合重组、实现统一监管后，可纳入员工持股试点范围。

　　(二)试点企业基本条件

　　试点企业应满足以下基本条件：

　　1.主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

　　2.公司股权结构合理，非公资本股东持股达到一定比例，并能够派出董事参与公司决策。

　　3.公司治理结构健全，管理基础较好，有明确的发展战略，建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

　　4.主业突出、成长性好，主要从事竞争性业务，营业收入、利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业，创新能力强、业绩成长性较好、以发展战略性新兴产业为主的示范性企业，以及结合供给侧结构性改革，推进产业转型升级的企业。

　　未纳入试点范围的企业，不得自行组织实施员工持股。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展试点。

　　(三)试点企业员工入股方式

　　1.现有的省属国有控股混合所有制企业直接引入员工持股的方式。

　　2.省属国有企业改制为国有控股混合所有制企业时，同步引入员工持股的方式。

　　3.国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，同步引入员工持股的方式。

　　三、企业员工入股

　　(一)员工范围。入股员工必须是与本公司签订了劳动合同的正式员工,并侧重于在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员或业务骨干。

　　外部董事、监事(含职工代表监事)不能参与员工持股。

　　(二)员工出资。员工入股以货币出资为主，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　(三)入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于核准或备案的每股净资产评估值。同步引入外部非公资本或战略投资者和员工持股的，引进外部非公资本应按进场交易规则确定增资数额及价格，同步引进的员工入股价格应与外部非公资本或战略投资者入股的价格相同。

　　(四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才，但要明确预留股权的管理主体和相关办法。

　　(五)股权结构。试点企业实施员工持股后，国有股东持股比例不得低于公司总股本的34%，保证国有控股地位。

　　(六)持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权，但股东数量须符合国家相关法律法规的规定。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

　　国有控股上市公司实施员工持股，其用于员工持股的股票、员工的资金来源、入股价格、持股比例、持股方式等，必须符合中国证监会的有关规定。

　　四、企业员工股权管理

　　(一)股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

　　(二)股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

　　(三)股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。公司董事、高级管理人员任职期间不能转让其所持股份。

　　持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的其他员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

　　(四)股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

　　(五)破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

　　五、试点工作的实施

　　(一)确定试点企业。拟开展员工持股试点的企业，应在内部决策程序的基础上，逐级上报试点申请，试点企业名单由省属一级企业负责汇总及申报，经省政府国资委初审后，报省国资国企改革推进工作领导小组确定。名单确定后，试点企业要向职工进行公示，公示时间不少于15天，以保障广大职工知情权、参与权和监督权。

　　(二)制订试点方案。试点企业是员工持股试点方案的制订主体。实施员工持股试点的企业，应统筹做好总体设计和系统规划，在严格履行尽职调查、专家论证、风险评估、职工参与、集团讨论决定等程序的基础上，科学制定试点方案。

　　员工持股试点方案主要包括：①试点企业(新设企业除外)基本情况及近三年经营业务情况和财务状况;②员工持股的可行性和必要性;③员工持股的总体思路和目标;④员工持股的实施程序，主要包括：持股员工范围和条件、员工出资方式、入股价格、持股比例、股权结构、持股方式，及员工股权管理主体、管理方式、股权分红、股权流转、动态调整及退出、破产重整和清算等相关程序及规定;⑤试点方案的内部的组织领导机构及工作安排;⑥律师事务所出具的法律意见书。

　　(三)审批试点方案及决策程序。试点企业股东(大)会，是员工持股试点的决策主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实授权职责。试点企业的员工持股方案应按程序提交企业党委会、董事会、股东(大)会等决策机构进行审议，采取出资新设方式的，由国有控股股东规范履行内部决策程序后联合其他拟出资股东进行审议。试点企业履行内部决策程序前应通过职工大会、职代会或者其他形式充分听取职工意见。试点企业员工持股方案在履行试点企业股东(大)会决策程序前，由省政府国资委核准。方案核准应在合法合规性审核的基础上重点对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。同步引入外部非公资本或出资新设的试点企业，在上报试点方案时一并上报其他非国有股东及尽职调查情况。

　　(四)开展审计评估。省政府国资委或试点企业集团按照职责权限公开招标选聘符合条件的中介机构，对试点企业实施财务审计和资产评估;省政府国资委或试点企业集团按照职责权限对相关结果进行备案，必要时审计部门要对审计评估结果进行核查。审计、评估过程中的重大事项及重要问题应及时与省政府国资委或试点企业集团沟通。

　　(五)办理产权和工商变更。试点企业应将股权变动、章程修订等事项，及时向相关部门办理变更登记。非上市公司实施混合所有制改革同步开展员工持股的，应确保非公有资本股东和员工持股同步完成工商、税务变更。上市公司应当按照中国证监会相关规定及时披露有关事项。

　　(六)加强企业党的建设。积极发挥党组织的领导核心和政治核心作用，坚持落实党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业改革中得到体现和加强，保证党和国家方针政策、重大部署在企业贯彻执行。省属企业(一级企业)的党组织及其组织部门，要按照管理权限加强对试点企业领导人员的管理，重点管理试点企业党组织领导班子成员和派出进入董事会、监事会、经理层的成员，坚持完善双向进入、交叉任职的领导体制。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再向董事会或经理层作出决定。试点企业要把党建工作总体要求纳入公司章程，根据企业组织形式变化，科学确定党组织的设置方式、职责定位和管理模式，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作。

　　(七)开展合法性合规性审核。试点企业应聘请律师事务所对员工持股方案出具法律意见书，试点企业的法务部门应当对法律意见书进行审核。审核重点是：1.员工持股方案的合法合规性;2.中介机构的选聘是否公开透明;3.履行职工民主程序是否规范透明;4.企业资产产权是否明晰;5.决策程序是否符合法律法规及章程规定;6.操作程序是否完整、合规;7.股权变动方案的合法性。

　　(八)公开试点企业信息。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构选聘及审计评估等重要信息，在企业内部充分披露，切实保障员工知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。

　　(九)规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

　　六、试点工作的组织领导

　　各省属企业(一级企业)要充分认识员工持股试点工作的重要意义，高度重视，精心组织，切实加强党的领导，在认真学习领会政策精神的基础上，结合实际选好试点，指导试点企业科学制订方案，认真履行内部决策和审核备案程序，并加强监督管理，指导督促试点企业落实主体责任，按照要求有序开展试点工作，确保试点工作顺利开展。杜绝以任何形式输送利益，切实防止国有资产流失。

　　本实施办法适用于省属国有企业，市(州)属国有企业可参照本实施办法执行。金融、文化等国有企业实施员工持股，中央和我省另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。国有参股企业的员工持股不适用本意见。

　　本实施办法未尽事项，按国家和我省有关政策规定执行。开展试点工作期间，国家和我省对相关政策有调整或出台新政策时，按调整和出台的新政策执行，相关问题由省政府国资委负责解释。