从转让定价视角看“成本节约”

　　成本节约指跨国公司将经营行为从高成本国家或地区转移到低成本国家或地区所产生的收益。经济全球化以及市场竞争的加剧促使许多跨国公司从欧美、日本等高成本经济区的生产和运营地转移到包括中国在内的低成本经济区，以便充分利用低成本经济区的劳动力和原材料市场，保持企业竞争力。跨国公司这种从高成本区向低成本区转移所实现的成本节约，主要涉及两个问题，一是成本节约产生的新增利润的量化问题，二是成本节约产生的新增利润的归属问题。其中，后者的实质是东道国和母公司所在国对于成本节约产生利润的税收管辖权的问题。本文从转让定价的视角看，就成本节约的量化与分摊问题作一探讨。

　　成本节约的形成

　　一般来说，跨国公司从高成本区（一般为母公司所在发达国家）的生产和运营地转移到劳动力、土地和原材料低廉的低成本区（一般为子公司所在东道国发展中国家）时，就会产生成本节约。通过这种方式，跨国公司就可以获取国家之间生产因素价格差异的优势。典型的成本节约包括劳动力成本、原材料成本、租金和财产税、培训费用等。

　　成本节约可以划分为变动成本和固定成本。变动成本指劳动力成本和原材料成本，一般情况下，这两种成本都会因为在低成本区运营而减少，因而它们都与成本节约直接相关。而固定成本则受机器、设备等的有效使用、人工熟练程度以及间接分配的影响。

　　需要指出的是，企业从高成本区转移到低成本区并不必然马上带来成本节约。譬如在远离母国的海外低成本区建立新的生产基地，不仅要从母公司所在国转移现有设备，还要投入新设备、新技术和新的生产流程。此外，对低成本区的技术支持和质量控制成本都会比高成本区要高些。再加上低成本区与母国市场有一定距离，也会相应增加交通运输成本。因此，只有当生产要素的转移产生的节约高于生产要素转移增加的支出，才能谈得上真正意义上的成本节约。也只有如此，跨国公司迁移到海外才是盈利的。

　　成本节约的归属

　　对成本节约产生新增利润的量化，不能简单地计算跨国公司海外运营之前和之后的成本差异。因为对企业海外转移之前和转移之后量化的成本差异除来自成本节约外，还有部分来自其他因素，譬如转移后的运营国家的税收利益以及劳动力与资金生产力的差异等。因而，对影响成本节约的每个因素细节都应该加以考虑。

　　成本节约产生的新增利润量化以后，需要决定究竟是母公司还是海外子公司应该拥有由于成本节约带来的新增利润。

　　新增利润的归属问题实质是东道国和母公司所在国对于成本节约产生利润的税收管辖权的争议。出于各自对成本节约产生利润的税收管辖权的利益考虑，子公司所在东道国税务机关会主张利润属于子公司，而母公司所在国则持相反观点。就企业方面，成本节约在关联公司之间的分配一定程度上取决于双方讨价还价的能力。下面以两个转让定价案例对此问题进行分析。

　　【案例一】

　　假设某欧洲上市公司在香港设立亚洲地区总机构，并在中国内地设来料加工企业，以获得中国的低生产成本优势。该欧洲公司负责集团全球产品研发及提升公司产品品牌，驻香港亚洲地区总机构行使管理、质量控制、当地市场战略策划及资金调度等职能。中国内地来料加工企业经营上完全受制于香港公司。由香港公司从中国内地原材料供应商处取得原材料并交付中国内地来料加工企业进行加工生产。中国内地来料加工企业将完工产品交付香港公司并收取来料加工费用。完工产品经香港公司由欧洲母公司在欧美市场加价销售，从而在生产运营上获得了相当大的成本节约。

　　在本案例中，中国内地来料加工企业的功能只是简单的执行，仅进行有限的加工生产活动，并向香港公司收取来料加工费用。由于来料加工企业本身使用资产较少，仅履行有限的来料加工职能，基本不承担购销风险，因而所取得的回报率必然较低。成本节约中新增利润归属（分配）除遵循独立交易原则外，还取决于关联各方在产品定价及利润分配中讨价还价的能力。本案例中，该来料加工企业对从成本节约中获得的新增利润讨价还价的能力较弱。

　　【案例二】

　　在前面案例基础上，假设该欧洲上市公司在香港设立亚洲地区总机构并在中国内地设有全资制造企业，以获得中国的低生产成本优势。同时，该中国内地子公司负责原材料采购与生产。欧洲公司根据当地客户需求下定单，中国内地公司根据欧洲公司生产定单进行生产。完工产品经香港公司由欧洲母公司在欧美市场加价销售，从而在生产运营上获得了相当大的成本节约。中国内地制造企业向欧洲公司支付特许权使用费。

　　我们知道，考核一个独立核算企业应取得的利润水平，通常根据该企业资产使用、履行功能、承当风险的情况作出分析。企业资产使用、履行功能、承担风险与所得回报成正比例关系。该案例中中国制造企业属于全资生产型企业，该企业由于具有原材料采购、产成品生产及销售等多项职能，并且承担一定存货及市场风险，因而相应要求一定的营业利润。除此之外，由于该制造企业承担了更多的功能和风险，其讨价还价的能力得到提升，因而可以要求除执行功能获得的公平交易基础上的酬劳外，还应获得相当大的由于成本节约增加的利润分配额。同时，因为在转移工厂时，母公司提供了专有技术，中国制造公司支付给母公司无形资产的特许权使用费中体现了返还给母公司的一部分利润。

　　转让定价政策决定新增利润分配

　　母公司与其境外子公司之间的转让定价政策决定了由于成本节约带来的新增利润的分配。在公司内部转让定价政策的制定过程中，通常情况下母公司处于主导地位。其境外子公司承担的功能风险越大，在成本节约利润分配中讨价还价的能力越强。而成本节约新增利润的分配结果决定了母公司所在国与东道国对这部分利润的税收管辖权。主要行使东道国税收管辖权的中国税务机关在转让定价审计中势必关注外商投资企业在成本节约新增利润分配中是否取得其应有的份额。

　　目前，生产和运营转移后的东道国主要是发展中国家，在实际案例中形成东道国对成本节约新增利润取得合理份额的观念，对包括中国在内的发展中国家税务管理都会有一定贡献。