关于境外企业审计问题的思考

前不久应安排参加过一次研究境外企业审计问题的会议，谈了点粗浅想法，现具体写成文字，供审计同行们参考、指正。　　一、要积极地开展境外企业审计　　要积极开展境外企业审计，主要有四点考虑：按照我国法律规定和国际惯例，凡国有资产都应当接受国家审计，审计有国有资产的境外企业是国家审计的分内之事；改革开放以来，境外企业数量不断增多，投资规模越来越大，国家审计理当关注这一领域；境外企业有好的，但在维护国有资产合法权益、安全完整和保值增值等方面，存在问题不少甚至相当严重，客观需要加强监督，国家审计应重拳出击才是；财政部等四个部门最近已联合发布了境外国有资产管理暂行办法，国家可能还将有其他措施出台，为促进这些办法、措施落实到位，加强境外企业审计，更是历史重任，时不我待。因此，漠不关心、无所作为或等待徘徊均不可取，我们必须以积极的态度，研究新情况，解决新问题，努力开拓境外企业审计。　　二、要稳妥地开展境外企业审计　　积极开展境外企业审计，绝不意味着不问具体需要、不顾主客观条件一哄而上。　　就审计自身而言，要充分考虑审计人员、审计经费等诸因素。从境外企业情况看，也应分轻重缓急，并非所有境外企业都迫切需要审计；即使有很多境外企业急需审计，全面开花，我国审计人员突然遍布世界，对境外企业生存、发展及我国对外开放战略和国际形象未必能有好的影响。　　再考察一下境外企业东道国（或地区，下同）的法律环境和国际惯例，对与境外投资者合资、合作的企业，以及境外投资者购买股票（或股权）的企业，通常不允许不占控股地位的所有者、股票购买者（不论境内或境外）直接或单方面派代表审计；对合资、合作企业，如果企业章程、合资（合作）合同中没有规定，或者未经董事会同意，占控股地位的所有者（不论境内或境外）也不见得能够直接或单方面派代表审计；对境外投资者独资的企业，因该企业是东道国的经济法人，除依法接受中介组织审计外，可能只允许境外私人投资者进行内部审计，而不允许境外审计机关去审计。　　综合考虑诸多因素，我们既要态度积极，还应有领导、有计划和有步骤地推进，特别是针对不同境外企业及东道国的情况，必须先行试点，重点突破，稳扎稳打，循序推进。　　三、要灵活地开展境外企业审计　　境外企业的最大特点是在境外，审计不能不考虑其股权结构、企业章程（或合同）、东道国的法律环境和国际惯例等因素，采取的审计程序、方式和方法与境内企业审计完全相同肯定行不通，必须有一定的灵活性。　　首先，以什么身分或名义去审计。如果境外企业为我国独资、我国有资产占控股地位、企业章程（或合同）已载明可以由国家审计、与东道国法律规定无抵触、公开审计对国家没有不良影响，应当光明正大地以国家审计的身分去审计；如果其他条件具备，企业章程（或合同）中载明控股方只能进行内部审计或单独委托社会中介组织审计，国家审计最好借此名义或者与内部审计、中介组织一道去审计；假定这些条件大多不具备，国家审计则只能变通以境内投资者内部工作、商务考察甚至出国旅行的名义前去审计。　　其次，如何通知境外企业接受审计。去境外企业审计的身分或名义确定之后，须以恰当方式通知境外企业接受审计。如果公开以国家审计的身分前去审计，可将审计通知书直接发到境外企业；如果以其他身分或名义前去审计，或者以国家审计的身分有所不便，则只能先通知境内投资者（如果有的话），然后通过其他途径（如请境内投资者转告、以其他方式将境外企业中方负责人召回国内等）告知境外企业须接受审计。到境外企业可进行审计或审计调查，通知时也应视具体情况作出选择。　　再次，审计人员能否走出国门。国家依法审计是强制性的，境内企业必须接受，境外企业却有所不同。境外企业接到了审计通知，国家审计能否成行，能否走出国门，还取决于被通知境外企业及东道国的回应情况。如果被通知境外企业不向审计机关或国内有关单位寄发出国邀请函、拒不接受审计，或者东道国不予办理（公务、商务或旅行等）人境签证，国家审计人员只能望洋兴叹。出现这种情况，请境外企业将会计资料等送回国内接受审计也不失为一种替代方式。但是，如属境外企业不愿或拒不接受现场审计，送达会计资料的真实性和完整性大可值得怀疑加之无法实施监盘等必要的审计程序，有效性势必大打折扣；若为东道国不予办理入境签证，境外企业会计资料等往返出入国境，可能不利于保护境外企业商业秘密和我国家秘密。　　此外，怎样解决审计实施中遇到的困难。境外企业审计，毕竟是“出门在外”，撇开审计人员专业知识、法律背景、外语水平和实践经验的欠缺，审计实施中肯定还会有诸多不便和困难。就算中方有关人员都积极配合，外方人员说不定会设置障碍或故意刁难；为保密起见，也许不便多接触外方有关人员，不宜通过境外银行取证或在境外进行函证，即使这样做了也可能达不到预期目的；境外企业情况复杂，审计工作量大，限于审计经费、东道国签证有效期等，恐怕难以实施必要的审计程序。克服这些困难，最有效的办法，就是具体问题具体分析，勇于实践，在“战争中学习战争”。舍此别无他途。　　另外，审计结果如何处置和利用。审计实施终了，审计组必须向派出审计机关提交审计报告。在正式提交前，如何征求被审计单位意见？如果公开以国家审计人员身分去审计，与境内企业审计相同，应正常征求被审计境外企业意见；如果以其他身分或名义去审计，只征求境外企业中方负责人意见为宜。获得对审计报告的反馈意见，时间上当然越快越好。让审计人员像境内审计一样，在国外坐等10天甚至更长时间实在耗不起；待审计人员返回再寄来更不适合，否则如有不同意见，时过境迁，何以补救？审计机关审定审计报告后，审计结果可有不同的处理方式：将审计意见书、审计决定直接给被审计境外企业；将审计意见书、审计决定经境内投资者转送被审计境外企业；不出审计意见书、审计决定，只向政府、有关部门提交审计工作报告、审计调查报告或审计情况通报等，由政府、有关部门依法决定是否或怎样处理。直接向境外企业出具审计意见书、下达审计决定，如遇“将在外军令有所不受”怎么办？因无法申请我国法院强制执行，东道国法院也不会听我们招呼，审计机关最好能有预案，采取相应对策。