公司治理与内部控制互动机制的建立

近年来，因内部控制缺失所导致的企业倒闭的数量逐渐增加。其原因，一是原国有企业通过改组上市后，国有股“一股独大”，董事会完全被国有股东控制，企业的经营管理权完全掌握在国有股东手上，董事会形同虚设；二是民营企业上市后，原有家族企业的弊端导致中小股东的合法权益被侵犯。从四川长虹巨额欠款、中航油巨额亏损等典型案例看，内部控制失效主要出现在公司治理缺失的企业。所以，建立并加强内部控制机制，离不开有效的公司治理，两者应形成互动关系。　　公司治理下内部控制的核心　　现代公司治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权分离。虽然从理论上说，对经营者的控制分为以资本市场、产品市场、法律规章制度为主体的外部控制机制，以董事会为主体的内部控制机制两大类，但实践证明，外部控制机制并不能取代内部控制机制的功能。相比之下，董事会应是约束经营者日常行为、保障企业管理决策最优的有效手段。在现代公司制企业中，实际存在着一个契约控制权的授权过程———作为所有者的股东，除了保留诸如通过投票选择董事和审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解雇首席执行官、重大投资、兼并收购等战略性的“决策控制权”，将生产、销售、雇用等“决策管理权”授予了经理层。从以上授权关系可看出，由于市场环境具有“不确定性”和风险普遍存在，董事会所掌握的企业契约中不可能有完全明晰的决策控制权，对一家企业长期发展起着至关重要的作用，因而经营的最终责任由董事会承担。也就是说，经理层的管理可使企业运转起来，而董事会则能使企业向正确的方向良性运转，因而成功的内部控制的核心必须是董事会。董事会应该对企业内部控制的建立、完善和有效运行负责。　　公司治理下内部控制机制的建立　　从公司治理角度看，在两权分离的情况下，要纠正经营者与出资者之间的目标偏差，保障并增加股东的福利，不仅要依托企业外部控制机制，还要有健全的内部控制机制。而健全的内部控制机制，不仅包括内部控制制度，更重要的是要为内部控制的运行建立一套完整的机制。传统的内部控制理论认为，会计控制是内部控制的核心。诚然，企业没有相应的会计控制系统是无法良性运转的，但是目前大多数上市公司不是未建立相应的会计控制系统，而是存在于控制环境中的缺陷导致会计控制系统失效。因此，重中之重是弥补内部控制机制中存在的缺陷。