莲花味精立案调查追击真假两套账（2）

　　 　　简介：莲花味精立案调查追击：他们是如何薅股东羊毛的？莲花味精众高管们以愚公移山式的顽强精神，多年来坚持不懈地大搞真假两套账本，狂建小金库、大肆帐外运营、忙于利益输送，活脱脱上演了一幕“挖公众公司墙角、薅全体股东羊毛”的人间“喜剧”。

　　小金库疑团

　　莲花味精年报显示，计提巨额工资奖金的莲花食贸，2006年经营亏损325.61万元，2007年，因莲花食贸亏损，莲花味精将当初对其投入的100万元注册资金悉数计提了减值准备。

　　需要指出的是，无论是在月初，还是在月中或月末，经营亏损的莲花食贸每月都频繁密集地提取工资奖金，2006年11月3日，莲花食贸一天之内提取的工作奖金达10笔之多。

　　为弄清莲花味精业绩异常表现背后真相，记者深入河南当地，经辗转反复，有幸与多位知情人士建立了联系，其中一位人士向记者提供了一份莲花味精控股子公司南莲花食贸有限公司（下称莲花食贸）的银行对账单，正是这张无意中获得的对账单，为我们揭开了莲花味精背后更隐蔽的资金流向。

　　莲花食贸最初为莲花味精于2006年2月23日出资设立的全资子公司，莲花味精总经理高君出任该公司董事长，公司主营面粉、谷朊粉、调味品、肥料、饲料及化工产品的销售。到了2007年，莲花食贸注册资本增至240万元，莲花味精对莲花食贸的控股比例从原来100%骤降至41.67%，公司法定代表人更换为赵伟强。

　　据知情人士透露，莲花食贸是莲花味精的销售公司，在2006年当年，公司员工不足20人，办公场地由莲花味精提供，莲花味精自愿将其在项城市莲花大道北的房产10间，建筑面积300平米无偿让莲花食贸使用10年。

　　就是这样一个员工不足20人、注册资本只有240万元的小小销售公司，在莲花味精的生产销售体系中却发挥着举足轻重的作用。

　　2007年，莲花味精向莲花食贸提供资金15.9亿元，2008年，莲花味精再度向莲花食贸提供资金11.8亿元，2009年，莲花味精没有披露向莲花食贸提供资金情况，但通过莲花食贸实现营业收入12.05亿元，占全部营业收入的58.31%。

　　目前，莲花味精对莲花食贸的披露信息为“与其他投资方合资组建的子公司”，至于所谓的“其他投资方 ”到底为何方神圣，外界始终不得而知。

　　记者曾电话询问莲花味精证券事务部，工作人员对其他投资方语焉不详，只是大而化之地告知，莲花食贸的其他投资方为自然人。

　　经多方查询发现，赵伟强的公开身份为莲花味精市场营销总部部长，如若真的如同莲花味精工作人员所称——莲花食贸的其他投资方为自然人，那么莲花食贸法定代表人从高君改为赵伟强这一举动则显得尤为意味深长。一方面进一步印证了莲花味精干部员工以企业改制为名集资入股，另一方面，因内部人存在强烈的参股分红冲动，莲花味精产品市场销售的独立性则会不可避免地受到种种微妙影响。

　　知情人士提供的对账单为莲花食贸在中国建设银行项城支行开立的资金账户，账号为41001563910059899999，对账单起始、终止日期为2006年9月1日-2007年1月23日。

　　对账单显示，2006年9月-12月，莲花食贸分别提取工资奖金1007.92万元、779.39万元、1220.21万元、1630.73万元，在仅仅四个月的时间内，员工不足20人的莲花食贸就提取了高达4638.25万元的巨额工资奖金。2007年1月，莲花食贸再度提取了472.54万元。

　　而莲花味精年报显示，计提巨额工资奖金的莲花食贸，2006年经营亏损325.61万元，2007年，因莲花食贸亏损，莲花味精将当初对其投入的100万元注册悉数计提了减值准备。

　　需要指出的是，无论是在月初，还是在月中或月末，经营亏损的莲花食贸每月都频繁密集地提取工资奖金，2006年11月3日，莲花食贸一天之内从上述账户提取的工作奖金达10笔之多。

　　记者曾将莲花食贸频繁计提工资奖金的银行对账单交给深圳一家上市公司资深财务总监审阅，看过对账单后，该财务总监表示，“初步感觉这个账户应该为莲花味精发放员工工资账户，现在许多经营不善、债务缠身的上市公司，出于自身资金账户安全的考虑，通常会利用子公司的秘密账户发放工资奖金。但是在一个月内不停地提取工资奖金，甚至是一天之内分多次提取不是十分正常。”

　　经过详细查对，上述财务总监明确告诉记者，“该账户虽有莲花味精为全体员工发放工资奖金可能，但频繁每月都频繁提取工资奖金，甚至是一天多笔提取，莲花食贸涉嫌以工资奖金名义套取现金，甚至不排除这个账户即为公司的秘密小金库。”

　　账外运营凶猛

　　然而，在2006-2009年的历年年报中，莲花味精在控股、参股公司信息披露中对兰考莲花却只字不提，兰考莲花成为莲花味精地地道道的账外运营公司，中小投资者无从知晓其真实盈利状况。

　　自2008年开始，宿迁莲花国际贸易有限公司（下称宿迁莲花）开始出现在莲花味精前五名应收账款单位名单上。

　　莲花味精在年报中声称宿迁莲花与公司的关系为非关联方，但记者掌握的工商资料显示，宿迁莲花却与莲花味精有着千丝万缕的联系，莲花味精在宿迁莲花的问题上撒了一个弥天大谎。

　　近日，知情人士向记者透露，除了已经披露的40余起重大法律仲裁事项外，莲花味精还有一个新的麻烦尚未正式对外公布，莲花味精或将遭到兰考上千农户的集体诉讼，涉及金额逾千万元人民币。

　　据介绍，莲花味精自2006年8月开始实施“莲花—兰考”促农计划，承诺以低于市场价每吨200元的价格向农民供应莲花肥料，待粮食收获后，再以高于市场最高价二分半的价格回收粮食，并以粮食折价抵顶肥料款，并化肥返还红利100元/吨。

　　然而当地农户发现，莲花味精提供的化肥不但没有低于市场价格200元，而且比同期市场价格每袋还高出2元至5元，100元/吨的红利亦未向当地返还，由于莲花味精支付的劳务费偏低、肥料破损、质量问题、回收农产品亏吨、扣杂比例过大，当地所有参与销售莲花味精化肥的村委会都无一例外的赔钱。

　　经人辗转介绍，记者联系到了兰考农户维权行动的牵头人北京新时代致公教育研究院院长周鸿陵，该学院为国内知名的倡导公民教育、推动社会全面转型的非政府研究机构。

　　周院长告诉记者，“莲花味精在推广莲花实验过程中确实存在不执行合同、不兑现承诺的事实，偏离了莲兰实验最初的惠农的初衷，侵害了广大村民和基层村委会的利益，使得一个惠农项目变成了害农项目。”

　　据了解，周鸿陵代表兰考农户已于2009年10月向河南高院递交了集体诉讼立案申请，目前正在等待高院审批立案。

　　正是莲花味精与兰考农户的纠纷，令莲花味精的子公司河南兰考莲花生态农业发展有限公司（下称兰考莲花）浮出水面。

　　记者掌握的工商资料显示，兰考莲花于2006年10月27日注册成立，注册资本301万元，其中莲花味精出资300万元，自然人刘书海出资1万元，法人代表为杨卫锋，主营肥料、饲料销售和粮食购销，杨曾任莲花味精总经理秘书、公司监事。

　　然而，在2006—2009年的历年年报中，莲花味精在控股、参股公司信息披露中对兰考莲花却只字不提，兰考莲花成为莲花味精地地道道的账外运营公司，中小投资者无从知晓其真实盈利状况。

　　值得关注的是，莲花味精没有纳入合并报表及未经披露的子公司不止兰考莲花这一家。

　　自2008年开始，宿迁莲花国际贸易有限公司（下称宿迁莲花）开始出现在莲花味精前五名应收账款单位名单上。

　　2008年，莲花味精对宿迁莲花的应收款为1040.05万元，欠款年限1年；2009年，莲花味精对宿迁莲花的应收款仍为1040.50万元，欠款年限1年。

　　莲花味精在年报中声称宿迁莲花与公司的关系为非关联方，但记者掌握的工商资料显示，宿迁莲花却与莲花味精有着千丝万缕的联系，莲花味精在宿迁莲花的问题上撒了一个弥天大谎。

　　工商注册资料显示，宿迁莲花于2006年6月20日，注册资本为1001万元，法人代表与莲花味精总经理高君同为一人，主营味精、调味品销售及进出口贸易。

　　据知情人士透露，宿迁莲花由莲花味精与自然人王海东联合出资成立，其中莲花味精出资1000万元，王海东出资1万元。

　　据江苏宿迁商务之窗网络新闻报道，宿迁莲花于2006年7月9日在江苏宿迁湖滨新城正式挂牌，宿迁莲花“计划年出口味精10万吨，出口额为7.6亿元；国内销售达5万吨，销售额达5亿元。莲花味精计划将出口加工、包装基地转移到宿迁，力争在2008年底，在湖滨新城开发区建成莲花味精出口加工区工业项目，预计项目占地200亩，投资5000万人民币。”

　　此外，在莲花味精前五名应收款单位名单中的项城科贸谷朊粉有限公司（下称项城科贸）、河南莲花生态农业有限公司（莲花生态）亦为莲花味精的关联公司。

　　项城科贸在自助网易网站的宣传介绍显示，项城科贸自称为莲花味精的下属公司之一。以销售谷朊粉为主，兼营莲花味精，莲花面粉，小麦胚芽等。

　　据项城科茂的一位销售经理介绍，项城科茂为莲花味精小麦淀粉事业线下辖的销售公司。

　　工商注册资料表明，项城科贸于2004年1月11日注册成立，注册资本199万美元，法人代表曹志强。

　　调查发现，曹志强还曾担任过项城市莲花科贸有限公司董事长，该公司为莲花味精大股东莲花集团的下属企业，于2005年集团改制、以资抵债时并入上市公司，负责谷朊粉出口销售。

　　莲花生态于2009年5月20日注册成立，注册资本500万元，法人代表王飞，主营有机肥料、饲料、饲料原料、麸皮、玉米皮、糖渣销售，目前王飞的公开身份为莲花味精肥料事业部总经理。

　　值得注意的是：莲花生态在工商登记中注明，经济类型为私营有限公司。

　　2009年，莲花味精对项城科贸、莲花生态的应收款分别为1190.77万元、1326.01万元，而项城科贸自2007年就和莲花味精有了经营上的往来，在莲花味精前五名应收款单位名单上榜上有名。

　　2009年12月25日，《周口日报》发表题为《莲花味精小麦淀粉糖生产试运行》的新闻报道，这则报道无意中向外界透露了莲花味精账外运营的又一大手笔。

　　报道称，12月22日至23日，周口市政协、市人大先后组团来到项城，视察周口市十五项重点工业项目之一——莲花味精小麦淀粉糖技改工程。该项目与上海美林康化工有限公司（下称上海美林康）共同投资，计划总投资1亿元，对小麦淀粉进行工艺、技术、设备等改造升级，项目建成后，可形成年产谷朊粉4万吨、小麦精A淀粉12万吨和液体葡萄糖13.5万吨的生产能力，实现年销售收入9.3亿元、利税1.58亿元。

　　然而，我们至今在莲花味精年度报告中读到任何有关上述技改项目的信息，除了公司高管，没人知道莲花味精与上海美林康投资合作利益如何切分，上亿元的项目投资不但没有提交股东大会审议，甚至连技改项目投资的董事会决议公告都没有发布，莲花味精以账外运营的方式蒙蔽了所有的人。

　　斩不断的利益输送

　　由此观之，天安食业、天安糖业均由莲花味精公司高管控制，持有少数股东权益的上市公司向这两家公司慷慨解囊——提供巨额资金，虽与中小投资者利益全然不符，却与对联营公司拥有控制权的莲花味精高管利益相一致。

　　轰轰烈烈的大股东侵占上市公司清欠运动，让大股东莲花集团及其控制的公司逐渐从莲花味精向关联方提供资金专项披露信息中淡出，但莲花集团淡出形成的关联债权债务往来空白很快被莲花味精的联营公司迅速填补。

　　2008年以前，莲花味精只有河南莲花天安食业有限公司（下称天安食业）一家联营公司。到了2008年，大股东莲花集团以资抵债，将其对河南莲花英糖药业有限公司（下称莲花英糖）的长期股权投资以评估值8018万元作价转让给莲花味精，后莲花英糖更名为河南天安糖业有限公司（下称天安糖业），于是莲花味精又增加了一家联营公司。

　　事实上，莲花集团在将其对莲花英糖43%股权作价抵债给莲花味精之前，莲花味精高管控制的公司已经取得了莲花英糖的控股权。

　　据莲花味精公司网站披露，“2006年9月9日，在一阵鞭炮声中，河南天安糖业有限公司举行了揭牌仪式，总经理高君到场祝贺。”

　　天安糖业的前身是莲花英糖，由于战略决策失误，造成市场严重萎缩，产品大量积压，资金周转困难，生产难以为继，至2006年6月一直处于停产状态，大股东英国海外糖业公司束手无策，急于撤股。在此情况下，项城市天安生物工程有限公司（下称天安生物）买下英国海外糖业公司的股权，重组英糖药业，着手成立天安糖业。

　　记者掌握的莲花食贸工商注册法人代表身份证明资料显示，2006年2月9日，莲花味精曾向项城市工商行政管理局开具加盖公司公章的任职证明，称“为了经营管理需要，经公司研究决定，同意高君担任河南莲花食贸有限公司董事长，同意高君同志兼任项城市天安生物工程有限公司（下称天安生物）董事长。”

　　虽然莲花味精在上述联营企业持股比例均在50%以下，分别持有天安食业、天安糖业的49%、43%股权，属于少数权益股东，但自2006年始，每年都向联营企业提供巨额资金，且呈逐年上升趋势。

　　2006年，莲花味精向天安食业无偿提供资金2.53亿元，年末提供资金余额为3358.85万元；2007年，莲花味精向天安食业提供资金5.94亿元，年末提供资金余额为2447.13万元；2008年，天安糖业开始加入莲花味精向关联方提供资金的阵营，莲花味精当年向两家联营公司提供资金4.76亿元，年末向关联方提供资金的余额猛增至1.05亿元；2009年，莲花味精天安食业、天安糖业提供资金6.60亿元，提供资金余额更是激增至3.74亿元。

　　而在2007、2008 连续两年获得莲花味精15.89亿、11.78亿资金支持的莲花食贸，却于2009年从莲花味精的关联方债权债务往来专项披露中神秘消失，为什么莲花味精不为自己控股的子公司提供资金支持，反而对持有少数股东权益的联营公司慷慨解囊呢？

　　天安食业的控股股东为项城市天安科技有限公司（下称天安科技），天安科技同时为莲花味精的第二大股东，该公司董事长为袁启发。

　　外界只知袁启发为天安科技的董事长和曾任职莲花味精北方大区销售经理，其实，袁启发还有一个未被公开披露的秘密身份。

　　2009年4月10日，莲花味精召开公司清洁生产节能减排工作会议，河南省轻工烟草工会主任马玉平、周口市总工会主席朱桂英、项城市总工会主席李怀义应邀出席会议，袁启发与总经理高君、纪检书记武明等公司高层同时出席会议，袁的参会身份为公司副总经理。

　　由此观之，天安食业、天安糖业均由莲花味精公司高管控制，持有少数股东权益的上市公司向这两家公司慷慨解囊——提供巨额资金，虽与中小投资者利益全然不符，却与对联营公司拥有控制权的莲花味精高管利益相一致。

　　此外，莲花味精2009年预付款项金额前五名单位中又出现了一个值得让人警觉的新面孔，周口莲花金水装饰有限公司（下称金水装饰），预付金额1816.21万元，发生时间在1年以内。

　　然而，记者在河南省工商局网站上查询不到金水装饰的工商注册信息，网络搜索也查找不到金水装饰的任何宣传介绍资料，但莲花金水的名字非常令人眼熟，与莲花集团旗下的控股公司周口莲花金水装潢有限公司（下称金水装潢）名称非常接近，两者只有一字之差。

　　金水装潢在莲花集团改制时变为河南黄淮包装有限公司（下称黄淮包装），注册资本600万元，法人代表为李书堂。

　　2007年4月发布的中国包协第六届理事会理事名单显示，“李书堂，男，河南莲花集团副总经理”。

　　2008、2009年，黄淮包装连续两年出现在莲花味精期末其他应收款中欠款金额前五名名单中，莲花味精对黄淮包装的其他应收款金额分别为2936.36万元和2967.09万元，账龄为1-2年。

　　如果金水装饰为莲花味精年报披露笔误，金水装潢与黄淮包装同为一家公司，对莲花味精而言，无异于旧账未销又添新账。

　　单从金水装饰的名称看，该公司对外销售的商品或服务，按正常采购方式应该不存在困难，如果金水装饰真的和其名称一样，为一家装修、装饰公司，则莲花味精似乎没有太大必要向其支付长达一年的巨额预付款，甚至可以延迟支付金水装饰的费用。

　　业内人士指出，如果一家公司所需商品如果能在市场上很容易采购到，或与供货方存在长期良好供销关系，但它却坚持采取预付款的方式购买商品或服务，其背后往往暗藏着公司或个人的特殊利益，甚至存在利用该项业务为他人提供非法结算，将所得回扣或佣金据为己有的可能，抑或涉嫌转移资金，隐匿收入，私设“小金库”或“私分”。

　　令人深感不安的是，天安食业与莲花味精存在多年的良好合作关系，其所生产味精、肥料亦不是什么紧俏短缺产品，但莲花味精每年却向其支付巨额预付款，2007—2009年莲花味精对天安食业的预付款分别为655.9万元、4433.28万元、3345.04万元。在2009年，莲花味精还向为其提供调味品的天安糖业提供了41.12万元的预付款。

　　“独立”的审计：收人千万，与人消灾？

　　事实是，莲花味精对三年以上应收款项会计处理手法早已为市场诟病多日，而亚太会计师事务所对莲花味精3年以上应收款项只计提15%坏准准备的作法却不闻不问，对莲花味精盈利能力显著低于行业平均水平的异常情况更不发表任何独立专业意见。

　　被立案调查公告发布不久，莲花味精随即发布第四届董事会第十一次会议决议公告，决议支付给亚太（集团）会计师事务所有限公司（下称亚太会计师事务所）2009年度审计报告审计费用共计71万元，2010年度公司拟继续聘任其担任公司的审计工作。

　　至此，亚太会计师为莲花味精提供年报审计服务将进入第13个年头。亚太会计师事务所每年向莲花味精收取的年报审计费用在70—90万元之间，十多年下来，从莲花味精收获的审计费用累计逾千万。

　　令人遗憾的是，无论是莲花味精被监管部们通报批评，还是公司独立董事发表谴责意见，亚太会计师事务所总是为公司出具无保留标准审计意见。

　　2004年4月，莲花味精原独立董事陈淮、赵洁川、张桂兰、席春迎公开发布《独立董事关于上市公司与关联方资金往来与对外担保问题的独立意见》，对莲花集团占用上市公司巨额资金，又未经董事会、股东大会讨论通过，表示强烈谴责，同时明确指出，莲花集团以应收款的形式占用上市公司巨额资金，截至2003年底达到6.98亿元，比2003年初增加4.74亿元，致使上市公司流动资金十分紧张，不得不通过短期借款维持生产，造成上市公司严重开工不足，味精单位固定成本大幅上升。

　　尽管公司独立董事发表了措辞强烈的谴责意见，指出莲花集团侵占资金导致上市公司资金紧张、开工不足、味精单位固定成本大幅上升的严峻事实，但亚太会计师事务所为莲花味精2003年年报依然出具了标准无保留意见审计报告。

　　到了2009年，尽管中国证监会非正式调查初步认定莲花味精涉嫌虚增利润，亚太会计师事务所在为公司出具年报审计报告时，除只对被立案调查结果可能产生的影响提出保留意见外，依然认为莲花味精公司财务报表编制符合企业会计准则的规定 在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

　　事实是，莲花味精对三年以上应收款项会计处理手法早已为市场诟病多日，而亚太会计师事务所对莲花味精3年以上应收款项只计提15%坏准准备的作法却不闻不问，对莲花味精盈利能力显著低于行业平均水平的异常情况更不发表任何独立专业意见。

　　深圳一家会计师事务所注册会计师向记者表示，“在被审计对象被监管部门立案调查，且已知初步调查结论为利润不实的情况下，审计机构通常会出具无法发表意见的审计报告，而不在对监管部门调查结论影响持保留意见的前提下，继续认定被审计单位会计报表编制符合会计准则以及在所有重大方面公允反映经营成果和现金流。”该注册会计师的言外之意是，亚太会计师在力挺莲花味精，尽管公司已被监管部门立案调查。

　　需要指出的是，项城科贸、宿迁莲花、莲花生态等与莲花味精发生经营往来的子公司或关联公司，自称按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的亚太会计师事务所居然没有审计出彼此之间的关联关系。

　　记者调查发现，2001－2003年，亚太会计师事务所莲花味精审计报告的签字会计师为朱玉霞、党惠如，2004年莲花味精没有披露审计报告签字会计师姓名，2005－2006年，莲花味精审计报告签字会计师为赵强、党惠如。

　　如果亚太会计师事务所2004年莲花味精审计报告仍有注册会计师党惠如签字，那么该会计师事务所则直接违反了中国注册会计师职业道德守则的有关规定。

　　注册会计师职业道德守则规定，“如果审计客户属于公众利益实体，执行其审计业务的关键审计合伙人任职时间不得超过五年。在任期结束后的两年内，该关键审计合伙人不得再次成为该客户的审计项目组成员或关键审计合伙人。