可转换公司债券(以下简称“可转债”)是一种可以在特定时间、按特定条件转换为发行公司股份的特殊债券。新企业会计准则采用了与分离交易可转债一致的处理原则核算普通可转债，但与前者相比，除转股权外，普通可转债还包含提前赎回权、回售权和转股价格向下修正条件等其他嵌入衍生工具。
然而目前的会计准则并没有对这些衍生工具的确认和计量做出明确规范。如何确认各项衍生工具?将转股权确认为权益工具是否准确?各项衍生工具的初始确认金额如何计算?本文将对此进行分析并提出建议。本文还将具体介绍将可转债划分为其他金融负债时，各项嵌入衍生工具的确认与计量问题。
一、转股权的初始确认和计量
转股权是区分普通公司债与可转债的一个重要标志。它指债券持有者可以在一定时期内将债权按照约定比例转化为股票的权利。对债券持有者而言，其本质是一项看涨期权，且转股权的经济特征与风险主要与可转债指定转股的股票价格相关，与债券本身不存在紧密联系。因此转股权符合准则中关于嵌入衍生工具单独确认的条件，应与主合同分拆核算。《企业会计准则第 37 号———金融工具的列报》第七条规定：企业发行的、将来须用或可用自身权益工具进行结算的金融工具满足下列条件之一的，应当在初始确认时确认为权益工具：淤该金融工具是非衍生工具，且企业没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算;于该金融工具是衍生工具，且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。从该规定可以看出，当且仅当衍生工具采用“以固定换固定”的结算方式时，才能确认为权益工具，否则应确认为金融负债。转股权应确认为权益工具还是金融负债，与合同约定的转股条件相关。以新钢转债为例，目前的转股价为 5.88 元/股，即每 100 元面值的债券可换取 17 股股票，满足“以固定换固定”的条件，发行方应将转股权确认为权益工具。若该企业规定转股价为债券持有人转股时股票的市场价格，则转股数量无法确定，不满足权益工具的定义，应作为金融负债核算。1援 划分为权益工具。现行准则对仅包含转股权且划分为权益工具的会计核算规定的较为详细。准则规定：在可转债初始计量时，发行方首先应该确定负债成分的公允价值，然后将该混合工具的整体发行价格扣除负债部分的差额作为权益工具的初始确认金额，其中负债成分的公允价值为主合同约定的未来现金流量按照一定折现率折现后的现值。企业为发行可转债发生的交易费用，应按照负债成分和权益成分各自相对的公允价值进行分摊，冲减两者的账面价值。2援 划分为金融负债。现行准则没有明确规定转股权确认为金融负债时的会计处理。笔者认为在转股权不满足权益工具定义的条件下，应采用与单独存在的衍生工具一致的原则进行会计处理，即在“衍生工具”科目下核算，初始确认金额为转股权的公允价值。一项定价合理的可转债，其初始发行价格应为债券合同的公允价值与衍生工具公允价值之和。其中主合同的公允价值为合同约定未来现金流量的现值，衍生工具的公允价值为发行价格扣除主合同公允价值的差额，或企业可以采用期权定价模型确认转股权的公允价值，其计算结果应与前者相同。发生的交易费用同样应按照两者的公允价值进行分摊，但归属于衍生工具的部分，应按照与单独存在的衍生工具一致的处理原则，直接计入当期损益。
例 1：A 公司 2011 年年初公开发行了面值 1 000 万元的可转换公司债券，票面利率 2%，分次付息一次还本，期限为 3年，该债券发行价格为 1 080 万元，交易费用为 60 万元。转股期为 2012 年年初至债券到期日之前。A 公司发行该债券时二级市场上与之类似但没有转股权的债券市场利率为 5%。
(1)转换条件为每 100 元转 25 股，每股面值 1 元。根据上例，计算得出发行日负债成分的入账价值为：(1 000+1 000伊2%)伊0.863 8+1 000伊2%伊0.907 0+1 000伊2%伊0.952 4=918.26万元(其中 0.863 8、0.907 0、0.952 4 分别对应于年利率为 5%期限为 3 年、2 年和 1 年的复利现值系数)。转股权的入账价值为：1 080-918.26=161.74 万元。在这种情况下，转股权满足“以固定换固定”的确认条件，应确认为权益工具。企业为发行可转债的交易费用按照负债成分和权益成分各自相对的公允价值进行分摊，其中：负债部分分摊金额为60伊918.26/1 080=51.01(万元);权益部分分摊金额为 60-51.01=8.99(万元)。
会计分录为：借：银行存款 1 020(1 080-60)，应付债券———利息调整 132.75(1 000-918.26+51.01);贷：应付债券———面值 1 000，权益工具 152.75(161.74-8.99)。
(2)转股价格为转股时股票的市场价格。假定该项可转债定价合理，初始发行价格为负债公允价值和衍生工具公允价值之和。则初始计量时主合同和转股权的公允价值不变，二者分摊的交易费用金额不变，但转股权应确认为金融负债。交易费用中归属于主合同部分冲减其账面价值，归属于衍生工具部分计入当期损益。
会计分录为：借：银行存款 1 020，应付债券———利息调整132.75，投资收益 8.99;贷：应付债券———面值 1 000，衍生工具 161.74。
二、其他嵌入衍生工具的初始确认与计量
可转债合同条款中除了转股权外，通常包含提前赎回权、回售权、转股价格向下修正条件等。赎回权和修正条款的主要目的是增加转股的可能性，促使债券持有人转股。回售权是保证债券持有人权利的一项合同条款，存在目的主要包括限制债券发行人改变资金用途、在发行方股价大幅下跌转股权失去价值时保护债权人利益等。我国的会计准则对于如何确认和计量该类衍生工具没有明确规定。国际对此类工具的处理方式主要有两种：淤初始确认可转债时，不确认除转股权以外的其他各项嵌入衍生工具，仅在实际发生时确认损益;于初始确认可转债时即对各项嵌入衍生工具进行确认。笔者认为与第一种相比，第二种处理方式虽然会增加公司资产价格波动的风险敞口，但更能反映其经济实质，债券持有人能够获得更加相关及准确的信息，同时也更符合国际财务报告的披露要求。下文将探讨该方式下各项嵌入衍生工具的确认和计量问题。1援 前赎回权或回售权的初始确认与计量。可转债中嵌入提前赎回权或回售权时，发行方应将混合工具拆分为负债部分和含有转股权的衍生工具部分。《企业会计准则讲解 2010》认为，一项金融工具中的多项嵌入衍生工具通常应视同为一项混合嵌入衍生工具处理。但是，归类为权益的嵌入衍生工具应与归类为资产或负债的嵌入衍生工具分开核算。
(1)转股权为权益工具，赎回和回售权为金融负债。当转股权满足权益工具的确认条件时，赎回权或回售权的存在不会改变其“以固定换固定”的结算方式，因此转股权仍应确认为权益工具，但赎回权和回售权自身并不满足权益工具的定义，应确认为金融负债，并与转股权分别核算。其中主合同负债的公允价值为未来现金流量的现值，其他各项衍生工具的公允价值可通过期权定价模型计算得出。发生的交易费用，应按照负债成分、权益成分、衍生工具成分各自相对的公允价值分摊，前面二者应冲减其账面价值，归属于衍生工具的交易费用，直接计入当期损益。
例 2：接例 1，假定可转债合同中包含了赎回条款，条款约定：在 A 公司发行可转债转股期内，如果 A 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于转股价格的 130%，A 公司有权按债券面值加当期利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
根据上例，发行日负债成分的公允价值为 918.26 万元，衍生工具部分公允价值为 161.74 万元。假定其中提前赎回权的公允价值为 60 万元，权益工具的公允价值为 101.74 万元。企业为发行可转债发生的交易费用分摊至负债部分的金额为51.01 万元(60伊918.26/1 080)，分摊至权益部分的金额为 5.65万元(60伊101.74/1 080)，分摊至提前赎回权部分的金额为 3.34万元(60-51.01-5.65)。
会计分录为：借：银行存款 1 020(1 080-60)，应付债券———利息调整 132.75(1 000-918.26+51.01)，投资收益 3.34;贷：应付债券———面值 1 000，权益工具 96.09(101.74-5.65)，衍生工具———提前赎回权 60。
(2)嵌入衍生工具均为金融负债。当转股权确认为金融负债时，赎回权和回售权同样应确认为金融负债，企业可分别列示于“衍生工具”下，或简化核算，不区分列示。
例 3：接例 2，假定可转债合同中包含了赎回条款，且转股价格为转股时的股票市价。此时转股权和提前赎回权均应作为金融负债核算，归属于这两部分的交易费用直接计入当期损益。
会计分录为：借：银行存款 1 020(1 080-60)，应付债券———利息调整 132.75(1 000-918.26+51.01)，投资收益 8.99;贷：应付债券———面值 1 000，衍生工具———转股权 101.74、———提前赎回权 60。2援 转股价格向下修正条件的确认与计量。对于含有转股价格向下修正条件的可转债，其转换价格实质上是浮动的，转股数量是不定的。由我国《企业会计准则第 37 号———金融工具的列报》第八条规定可看出，在存在转股价格向下修正条件条款的情况下，发行方是否能够将转股权确认为权益工具取决于：淤将来转股价格向下修正约定的情形是否发生;于如果情形发生，发行方是否调整。只有当发行方认为转股向下修正条件约定的情形不会发生，或即使该情形发生发行方也不会调整转股价格时，转股权满足权益工具的定义，否则应确认金融负债。在转股权满足权益工具的确认条件下，转股价格向下修正条件是一项企业不会实施的价外期权，其价值为零，此时的会计处理与本文第二点第 1 小点相同;在转股权不能满足确认为权益工具的情况下，按照准则规定，转股权和转股价格向下修正条款应确认为金融负债，此时的会计处理与本文第三点第 2 小点相同，此处不再赘述。
